Art.3 Decretul 167/1958; art.262
OG nr.25/2002
Contract de vânzare-cumpărare acţiuni. Obligaţia de realizare a investiţiei. Începutul prescripţiei extinctive.
Termenul de prescripţie al dreptului autorităţii de privatizare de a solicita penalităţi pentru neîndeplinirea obligaţiei contractuale de a realiza investiţii începe să curgă de la data încheierii perioadei de investiţii prevăzute în contract.
(sentinţa comercială nr.2077/09.05.2005 a Tribunalului Bucureşti – Secţia a VI-a, irevocabilă prin decizia comercială nr.3918/30.11.2006 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie).
Prin cererea înregistrată pe rolul acestei instanţe la data de 14.10.2004, reclamanta „X” a chemat în judecată pârâtul „Y”, solicitând ca acesta să fie obligat să efectueze investiţiile cu scadenţa la 10.10.2001 în valoare de 2000 USD conform clauzei 8.9.6 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr.BV 35/04.08.2000, precum şi obligarea pârâtului la plata daunelor cominatorii în sumă de 1.000.000 lei/zi de întârziere. De asemenea, reclamanta a mai cerut obligarea pârâtului la plata sumei de 20 USD, cu titlul de penalităţi de întârziere calculate conform clauzei 8.9.7 din contract.
În motivare, reclamanta a arătat că la data de 04.08.2000 între cele două părţi a intervenit contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr.BV 35, prin care reclamanta a vândut, iar pârâtul a cumpărat un număr de 22.656 acţiuni respectiv 40 % din capitalul social al SC Utilaj Transport SA Târgu Mureş. Prin contract pârâtul s-a obligat să investească în societate într-o perioadă de un an începând cu data plăţii preţului suma de 2000 USD, în cazul neefectuării investiţiei cumpărătorul fiind obligat la plata unei penalităţi de 1 % din suma neinvestită la sfârşitul perioadei.
Deşi a fost notificat, pârâtul nu şi-a îndeplinit obligaţia de a efectua investiţiile arătate, ceea ce a determinat reclamanta să formuleze prezenta acţiune de judecată.
Analizând actele şi lucrările dosarului, instanţa a reţinut că la data de 04.08.2000 între F.P. S., în calitate de vânzător, şi P.B.M., în calitate de cumpărător, a intervenit contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr.BV 35 având ca obiect 22.656 acţiuni reprezentând 40 % din capitalul social al SC Utilaj Transport SA Târgu Mureş (fila 11).
Potrivit art.5 din contract, cumpărătorul s-a obligat să achite preţul astfel: garanţia de 113.280.000 lei fusese deja achitată de cumpărător anterior încheierii contractului, iar diferenţa de preţ de 56.640.000 lei urma să fie achitată în termen de 60 de zile de la semnarea contractului, până la data de 03.10.2000. Contractul urma să fie desfiinţat de drept, fără nici o somaţie, dacă cumpărătorul nu achită integral diferenţa de preţ până la data de 18.10.2000.
Prin o.p. nr.15/10.10.2000, cumpărătorul P.B.M. a achitat suma de 57.829.440 lei, reprezentând rata a II-a de preţ pentru SC Utilaj Transport SA Târgu Mureş.
Potrivit art.8.9.6 din contract, cumpărătorul s-a obligat să efectueze în societate, pe o perioadă de un an, începând cu data plăţii preţului, o investiţie pentru realizarea măsurilor cuprinse în programul pentru conformare, în sumă de 2000 USD, conform anexei nr.4 la contract.
Aşadar, obligaţia de realizare a investiţiei pe care pârâtul cumpărător şi-a asumat-o prin contract era scadentă, aşa cum însăşi reclamanta a indicat în acţiune, la data de 10.10.2001. Cererea a fost introdusă la data de 12.10.2004.
Potrivit art.3 din Decretul nr.167/1958, termenul de prescripţie este de 3 ani. Dacă dreptul este sub termen suspensiv, prescripţia începe să curgă de la data când a expirat termenul (art.7 alin.3 din Decret).
Principiul este menţinut şi prin reglementările speciale; astfel, potrivit art.262 din OG nr.25/2002, aprobată prin Legea nr.506/2002, termenul de prescripţie pentru dreptul Autorităţii de a solicita penalităţile, în cazul neîndeplinirii obligaţiilor contractuale de investiţii, începe să curgă de la data încheierii perioadei de investiţii prevăzute în contract.
Prin urmare, în cauză, termenul de prescripţie de trei ani a început să curgă la 10.10.2001 şi s-a împlinit la data de 10.10.2004, astfel că cererea de chemare în judecată introdusă la data de 12.10.2004 apare ca fiind introdusă după expirarea termenului de prescripţie extinctivă.
