Potrivit dispoziţiilor art. 111 lit. f din Legea nr. 31/1990, adunarea generală a acţionarilor este aceea care hotărăşte închirierea, gajarea, desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii.
Astfel, este lovit de nulitate absolută contractul de închiriere încheiat fără o atare aprobare.
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Bucureşti, sub nr. 4631/1999, S.C. “P.” – S.A. a solicitat instanţei ca prin sentinţa ce o va da, în contradictoriu cu S.C. “M.P.” – S.R.L., să constate nulitatea absolută a contractului de închiriere nr. 2620 din 7.08.1997.
Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa civilă nr. 1299 din 2.03.2000, a respins, ca nefondată, acţiunea şi a obligat reclamanta la 3.000.000 lei, cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa a reţinut că reclamanta nu a invocat prin acţiunea sa nici un motiv de nulitate absolută, că, pentru încheierea contractului nu era necesară aprobarea consiliului de administraţie şi a adunării generale a acţionarilor, pentru că societatea era administrată de un manager general şi nu avea consiliu de administraţie.
S.C. “P.” – S.A. a declarat apel împotriva sentinţei, arătând, în esenţă, că instanţa numai printr-o greşită reţinere şi interpretare a Legii nr. 31/1990 şi a actelor ce rezultă din procesul verbal al adunării generale extraordinare a acţionarilor din 5.05.1997 a ajuns la concluzia de a respinge acţiunea.
Apelul a fost admis, pentru următoarele motive:
Rezultă din actele dosarului că la data de 7.08.1997, între S.C. “P.” – S.A. şi S.C. “M.P.” – S.R.L. s-a încheiat contractul de închiriere nr. 2620, privind spaţiul situat în Bucureşti, Şos. Pipera nr. 31-33, Aviaţiei – 4 A, sectorul 1, durata contractului stabilindu-se iniţial la 10 şi apoi, prin act adiţional, la 20 ani.
Reclamanta S.C. “P” – S.A., în calitate de locator a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului mai sus menţionat, deoarece, la încheierea lui nu au fost respectate dispoziţiile imperative ale Legii nr. 31/1990.
Potrivit dispoziţiilor art. 11 lit. f din Legea nr. 31/1990, adunarea generală este aceea care hotărăşte închirierea, gajarea, desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
Adunarea generală extraordinară din 5.05.1997 a analizat doar nivelul de rentabilitate a spaţiilor aflate în administrarea directă, asociere sau închiriere şi este de reţinut că, ia data respectivă, contractul în litigiu nici nu era încheiat, deci adunarea generală a asociaţilor nu şi-a putut da acordul cu privire la acesta.
Nulitatea absolută este acea sancţiune care intervine în caz de nerespectare a unei dispoziţii legale imperative.
în speţă, contractul de închiriere între părţi s-a încheiat cu încălcarea dispoziţiilor generale ale art. 111 lit. f din Legea nr. 31/1990, pentru că din nici un act al dosarului nu rezultă că adunarea generală şi-a dat acordul pentru încheierea acestuia.
Acestea au fost motivele pentru care s-a admis apelul şi s-a constatat nulitatea absolută a contractului de închiriere nr. 2620 din 7 august 1997, încheiat între părţi.
în baza art. 274 C. pr. civ., intimata a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată, în sumă de 15.600.000 lei. (Judecator Adriana-Teodora Bucur)
(Secţia comercială, decizia nr. 1953/2000)
