Pentru prelungirea duratei societăţii, asociatul unic avea obligaţia să procedeze la modificarea statutului, prin parcurgerea etapelor de la înfiinţare, respectiv act adiţional, în formă autentică, cu respectarea formelor de publicitate.
(Secţia comercială, decizia nr. 14/15.09.1997).
Prin cererea înregistrată sub nr. 4.281 din 23.07.1997, S.C. “E. I.” – S.R.L. a declarat recurs împotriva încheierii judecătorului delegat din 16.06.1997, prin care s-a respins cererea de înscriere de menţiuni privind prelungirea duratei de funcţionare a societăţii.
în motivarea recursului se arată că, în calitate de asociat unic, a înţeles să continue activitatea societăţii, prin prelungirea duratei peste termenul de 5 ani, în conformitate cu clauza din statutul societăţii, desfăşurând activitate economică, societatea depunând bilanţul pentru anul 1996, achitându-se de obligaţiile faţă de stat, şi prelungind – prin act adiţional – contractul de locaţie de gestiune nr. 915/16.10.1992, privind magazinul situat în calea Văcăreşti, în vederea menţinerii sediului social. Solicitând prelungirea, pe durată nelimitată, a funcţionării societăţii, în mod nejustificat, s-a respins cererea, dat fiind faptul că dispoziţiile art 172 din Legea nr. 31/ 1990 sunt supletive, în sensul că prevederile legale se aplică dacă în contract ori statut nu se prevede altfel, iar în statutul societăţii există clauza de prelungire, prin voinţa asociaţilor, în acest caz voinţa asociatului unic fiind materializată prin continuarea desfăşurării activităţii comerciale.
Analizând motivele de recurs, tribunalul constată netemeinicia acestora.
Astfel, potrivit art. 139 din Legea nr. 31/1990, hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
Art. 142 din aceeaşi lege stabileşte, printre atribuţiile adunării asociaţilor, şi modificarea statutului, iar art. 153 prevede că, contractul de societate sau statutul poate fi modificat de asociaţi cu respectarea prevederilor privind condiţiile de formă şi de publicitate prevăzute pentru încheierea lor.
Faţă de aceste norme imperative, asociatul unic avea obligaţia să procedeze la modificarea statutului, prin parcurgerea etapelor de la înfiinţare, respectiv act adiţional, în formă autentică, cu formele de publicitate şi înregistrare.
Neprocedând astfel, justificat, judecătorul delegat, a procedat la respingerea cererii.
Notă: Cu privire la Legea nr. 31/1990, a se vedea nota de la speţa nr. 23.
