Prin sentinţa nr. 193/C/2002, Tribunalul Argeş a respins acţiunea reclamanţilor prin care se solicitase anularea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat între doi dintre pârâţi.
Pentru a hotărî astfel, s-a reţinut că nu sunt îndeplinite cerinţele art. 975 C. civ. în ceea ce priveşte existenţa unei creanţe certe, lichide şi exigibile şi că prin actul atacat debitorul nu şi-a creat sau mărit o stare de insolvabilitate.
Instanţa a mai reţinut că nu a fost dovedită nici complicitatea la fraudă a terţului cumpărător şi, oricum, dreptul de preemţiune se naşte după expirarea unui termen de 3 ani.
Soluţionând recursul reclamanţilor, curtea a admis calea de atac, a modificat sentinţa şi, admiţând acţiunea, a anulat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni.
în motivarea soluţiei s-a arătat că instanţa a fost învestită cu o cerere prin care se punea în discuţie nulitatea contractului încheiat între doi dintre pârâţi ca urmare a fraudării terţilor beneficiari ai dreptului de preemţiune, în temeiul principiului că frauda corupe totul, dar şi a dispoziţiilor art. 975 C. civ.
în limita cauzei raportului juridic şi a acţiunii s-a apreciat că cel puţin condiţia privitoare la crearea sau mărirea stării de insolvabilitate nu se regăseşte în speţă, aşa încât, sub aspectul acţiunii revocatorii, nu se poate reţine netemeinicia pretenţiilor.
Prin contractul devenit lege, între părţi se prevăzuse un drept de preemţiune în favoarea celorlalţi acţionari, în cazul în care această pârâtă şi-ar fi înstrăinat pachetul său de acţiuni.
Acest drept de preemţiune a fost nesocotit în mod incontestabil prin vânzarea pachetului de acţiuni către unul dintre pârâţi înăuntrul termenului de preemţiune şi după ce reclamanţii şi alţi acţionari îşi exprimaseră disponibilitatea de a achiziţiona pachetul de acţiuni pus în vânzare.
Clauza privind dreptul de preemţiune era neîndoielnic cunoscută de către vânzătoare, dar s-a demonstrat că, fiind trecută în actul constitutiv pe care terţul cumpărător a declarat că-1 cunoaşte, şi acesta a luat cunoştinţă de ea.
Prin încheierea contractului atacat, atât vânzătoarea, cât şi cumpărătorul au dorit să nesocotească dreptul de preemţiune al reclamanţilor.
Deşi în cauză sunt păgubite interese ale unor terţe persoane străine actului juridic încheiat, deci interese particulare, indirect este atinsă şi ordinea publică deoarece asemenea interese sunt ocrotite prin norme aparţinând conceptului de ordine publică, motiv pentru care sancţiunea fraudei este nulitatea absolută a actului.
C.A. Piteşti, decizia nr. 596/R-C/26.06.2002
