Prevederea în statutul unei societăţi pe acţiuni privatizate integral conform Legii nr. 58/1991, că acţiunile nominative ale salariaţilor acţionari cărora li s-a desfăcut disciplinar contractul de muncă rămân la dispoziţia consiliului de administraţie pentru a fi redistribuite salariaţilor activi, nu îngrădeşte capacitatea civilă a persoanelor fizice deoarece, potrivit art. 969 din Codul civil, statutul constituie legea părţilor.
Secţia Comercială, decizia nr. 4063 din 10 noiembrie 1998.
Tribunalul a admis acţiunea formulată de S.C. MAŞINIEXPORT-IMPORT SA Bucureşti şi a obligat pe pârâtul C.A. să predea reclamantei acţiunile nominative pe care le deţine în calitate de fost salariat.
S-a reţinut că pârâtului i s-a desfăcut contractul de muncă, măsură confirmată prin hotărâre judecătorească irevocabilă şi, potrivit statutului S.C. Maşiniexportimport SA, fără această calitate nu mai poate deţine acţiunile nominative emise de societatea reclamantă.
Curtea de Apel a admis apelul declarat de pârât şi a schimbat sentinţa în sensul respingerii acţiunii ca neîntemeiată.
Instanţa de apel a reţinut că includerea în statutul societăţii a unor dispoziţii privind obligativitatea predării acţiunilor la încetarea calităţii de asociat este contrară principiului libertăţii de voinţă a persoanei devenite acţionar şi o astfel de convenţie nu poate fi opusă acţionarului căruia i-a încetat calitatea de salariat.
S-a mai reţinut că acţionarul nu poate fi exclus din societatea pe acţiuni, ci poate să renunţe la această calitate prin depunerea acţiunilor pe care le deţine, iar în cazul în care s-au emis acţiuni nominative care nu au fost achitate, acestea se anulează în condiţiile legii, iar subscriitorul pierde calitatea de acţionar.
Reclamanta a declarat recurs susţinând că S.C. Maşiniexportimport SRL s-a privatizat integral la 16 decembrie 1993, potrivit Legii nr. 58/1991 şi a Normelor metodologice nr. 1/22 decembrie 1992, pârâtul beneficiind de alocarea unui număr de 145 acţiuni nominative.
Recurenta a mai susţinut că potrivit statutului său, în situaţia în care unui salariat acţionar i se desface contractul de muncă disciplinar, acţiunile deţinute rămân la dispoziţia consiliului de administraţie, pentru redistribuirea către salariaţii activi. Ori, din probele dosarului rezultă că pârâtului i s-a desfăcut contractul de muncă în temeiul art. 130 alin. 1 lit. i Codul Muncii, astfel că a pierdut calitatea de acţionar începând cu data de 11 mai 1994.
Recursul este fondat.
Astfel, reclamanta S.C. Maşiniexportimport SA Bucureşti s-a privatizat, într-o primă etapă la 22 octombrie 1992 şi integral în a doua etapă, la 16 decembrie 1993, potrivit Legii nr. 58/1991 şi a Normelor metodologice nr. 1/22 decembrie 1992.
în baza actelor normative menţionate, intimatul pârât, având calitatea de salariat la data privatizării societăţii, a beneficiat de alocarea unui număr de 145 acţiuni nominative.
Potrivit art. 8 alin. 6 din statutul societăţii reclamante, în situaţia în care unui salariat acţionar i se desface contractul de muncă disciplinar şi/sau pentru activitate necorespunzătoare (Codul Muncii art. 130 lit. e şi i, art. 99 şi 100 din Legea nr. 31/1990, contractele colectiv şi individual de muncă) acţiunile deţinute rămân la dispoziţia consiliului de administraţie pentru redistribuirea numai către salariaţii activi.
Or, din probele dosarului rezultă că prin decizia nr. 53 din 11 mai 1994 emisă de S.C. MAŞINIEXPORTIMPORT şi confirmată prin hotărâre judecătorească irevocabilă, intimatului pârât i s-a desfăcut contractul de muncă pentru un fapt imputabil, respectiv necorespundere profesională, conform art. 130 alin. 1 lit. e din Codul muncii.
Aşadar, începând cu data de 11 mai 1994 când i s-a desfăcut contractul de muncă, intimatul şi-a pierdut calitatea de acţionar, astfel că potrivit art. 8 alin. 6 din statutul societăţii, acţiunile deţinute de acesta rămân la dispoziţia Consiliului de administraţie, pentru redistribuire către ceilalţi salariaţi activi.
Instanţa de apel a apreciat greşit că prin dispoziţiile art. 8 alin. 6 din statut s-ar îngrădi capacitatea civilă a persoanei fizice, întrucât statutul societăţii reprezintă legea părţilor, conform art. 969 Cod civil.
în acest sens intimatul, în dubla calitate de acţionar şi de salariat, a semnat contractele de muncă individual şi colectiv, care stabilesc, în art. 3.1 lit. i şi art. 5.9, că “salariatul are obligaţia să respecte statutul societăţii şi hotărârile Adunării Generale şi ale Consiliului de Administraţie”.
Faţă de toate aceste considerente, Curtea constată că intimatul pârât are obligaţia să predea acţiunile nominative pe care le-a deţinut în calitate de fost salariat al reclamantei, contra cost, la Consiliul de Administraţie al societăţii.
în consecinţă, recursul declarat de reclamantă urmează a fi admis, în sensul casării deciziei atacate şi respingerii apelului pârâtului.
