Potrivit prevederilor art.46, 47, 48 din Decretul 31/1954 privitor la persoanele fizice si juridice, în caz de reorganizare, prin comasare sau divizare, drepturile si obligatiile persoanelor juridice reorganizate trec asupra noii persoane juridice astfel înfiintate sau care dobândeste bunuri prin efectul divizarii, aceasta din urma devenind astfel succesoarea sa în drepturile si obligatii.
În lipsa de o dispozitie legala expresa, clauza de reziliere unilaterala pe motiv de reorganizare a pârâtei este inadmisibila atât în raport de principiul consacrat de art.969 alin.2 Cod civil, potrivit caruia consimtamântul mutual al partilor necesar la încheierea contractului este necesar si la desfiintarea sa, (mutuum consensus, mutuum disensus), cât si în considerarea naturii obligatiei locatorului de a folosintei bunului, care este considerata a fi o obligatie scriptae in rem, instituita în considerarea bunului, transmitându-se astfel succesorilor în drepturi ai locatorului, fie ei si cu titlu particular, (ca în cazul art.1441 Cod civil) sau universal, cum este cazul în speta.
Nevalabilitatea acestui contract, având în vedere ca el nu a fost aprobat de catre Consiliul de administratie, ci doar semnat de catre directorul societatii nu are eficienta juridica, având în vedere ca potrivit art.19, pct.6 al Legii 440/2001 pentru aprobarea OUG 23/2000 privind înfiintarea SNIF SA prin reorganizarea RAIF, încheierea de contracte de închiriere este prevazuta ca o atributie a directorului general .
Sentinta com. nr.481/C/2006 a Tribunalului Comercial Arges, definitiva si irevocabila
Deliberând asupra cauzei comerciale de fata, constata urmatoarele:
Prin cererea formulata si înregistrata pe rolul Judecatoriei Ploiesti sub nr. —-, reclamanta SC C T SRL a chemat în judecata S N I F SA- Sucursala Prahova, solicitând instantei ca, prin hotarârea ce va pronunta sa dispuna obligarea acesteia la predarea spatiului în suprafata de 812 mp situat în Pitesti —–, obligarea sa la plata de daune cominatorii în cuantum de 100.000 lei/zi de la data introducerii actiunii pâna la executarea sentintei, precum si la plata cheltuielilor de judecata.
In motivarea actiunii, legal timbrata, reclamanta a aratat ca a încheiat cu pârâta contractul de închiriere nr. 51/12.01.1993, pentru o suprafata de 388,8 mp spatiu comercial, contract prelungit prin actul aditional nr.1/3.01.2005 si completat prin actul aditional 2.02.2005, în sensul includerii în obiectul sau si a unui spatiu în suprafata de 812 mp, pe care însa pârâta a refuzat sa-l predea reclamantei pâna în prezent în conditiile stipulate în acest act aditional.
Prin sentinta civila nr.7679/10.10.2005 a Judecatoriei Ploiesti s-au admis exceptiile necompetentei materiale si teritoriale invocate din oficiu si s-a declinat competenta de solutionare a actiunii în favoarea Tribunalului Arges, sectia comerciala.
La primul termen de judecata în fata acestei instante reclamanta a înteles sa-si modifice actiunea în sensul ca a extins cadrul procesual prin introducerea în cauza în calitate de pârâta si a (SNIF)-SA- , a modificat capatul de cerere privitor la daunele cominatorii si a adaugat un nou capat de cerere privitor la daune-interese compensatorii în sarcina pârâtei SNIF- SA Prahova.
În fata Tribunalului Comercial Arges, pârâta SNIF SA Sucursala P a formulat întâmpinare, prin care a invocat exceptia lipsei calitatii procesuale, întrucât în perioada la care face referire SC C T SRL, 16.04.2005-01.06.2005, actul aditional nu a fost aprobat de catre SNIF- Centrala Bucuresti, drept pentru care acesta era nul.
A mai sustinut pârâta SNIF SA Sucursala P ca, la data de 08.06.2005 a notificat reclamanta învederându-i faptul ca a avut loc o reorganizare a SNIF-ului, si deci a aparut o transmisiune legala, SNIF P nemaiavând calitatea de proprietar si implicit de locator, substituindu-se în drepturile sale SNIF Arges, în subordinea sucursalei T.
Referitor la sustinerea platii de daune-interese compensatorii pentru perioada de 1 an si jumatate, pârâta a aratat ca aceasta este neîntemeiata, întrucât între prejudiciul pe care pretinde ca l-a suferit reclamanta si actiunile pârâtei nu exista legatura de cauzalitate.
Pârâta SNIF SA, Centrul zonal coordonator T a formulat întâmpinare, prin care a invocat exceptia prematuritatii actiunii, în raport de dispozitiile art.720 1 C.proc.civ., iar pe fond a solicitat respingerea actiunii ca neîntemeiata pentru urmatoarele considerente:
Prin întâmpinare, pârâta SNIF SA, C T a solicitat sa se prezinte originalul actului aditional nr.2/02.02.2005, necesar deschiderii procedurii de înscriere în fals.
Prin încheierea din 26.06.2006 instanta a luat act de prezentarea exemplarului original.
Prin încheierea din 26.06.2006 instanta a luat act de prezentarea exemplarului original.
Ulterior pârâta nu a mai formulat o cerere de înscriere în fals împotriva înscrisului.
Ulterior pârâta nu a mai formulat o cerere de înscriere în fals împotriva înscrisului.
Reclamanta a formulat raspuns la întâmpinare solicitând respingerea exceptiei prematuritatii întrucât obiectul principal al actiunii este neevaluabil în bani.
Pe fond, reclamanta a aratat ca nerecunoasterea de catre pârâta SNIF T a actului aditional din 02.02.2005, înregistrat cu nr.2/196/09.02.2005 la pârâta SNIF Prahova este neîntemeiata, problema valabilitatii contractului de închiriere si a pretinsei încetari a efectelor acestuia fiind definitiv solutionata prin Sentinta comerciala nr. — pronuntata de Tribunalul Comercial Arges, irevocabila, care a respins cererea acesteia pentru evacuarea reclamantei din spatiul în litigiu.
A mai aratat reclamanta ca, prin scrisoarea 1103/05.05.2006, pârâta SNIF T a conditionat predarea în folosinta a diferentei de spatiu de acceptarea de catre reclamanta a unei chirii majorate unilateral si de renuntarea la judecata cererilor aflate pe rolul instantelor . Mai mult, pârâta a recunoscut expres efectele actului aditional din 02.02.2005, oferindu-i chiar restituirea c/val.taxei de timbru din prezentul dosar si punerea la dispozitie începând cu data de 15.05.2006 a întregii suprafete a spatiului de productie de 812 mp, conform Contractului de închiriere 51/12.01.1993, modificat prin actul aditional din 02.02.2005.
Reclamanta a mai sustinut ca pârâta SNIF Teleorman a prezentat o varianta de act aditional semnata doar de reprezentantii pârâtei SNIF Prahova nu si de catre reclamanta, esential diferita de actul asumat în final de ambele parti în ceea ce priveste chiria, durata, suprafata închiriata, fapt explicabil prin modul în care s-a purtat corespondenta care a precedat perfectarea actului aditional. Astfel, prin scrisoarea 109/20.01.2005 transmisa de pârâta SNIF Prahova s-a înaintat reclamantei „un proiect neoficial (nestampilat si neînregistrat) de act aditional la contractul de închiriere pentru a-l studia si a comunica pârâtei acceptul asupra clauzelor specificate”, urmând ca, „dupa ce va primi observatiile sale sa întocmeasca un act aditional oficial cu viza SNIF Bucuresti (care este obligatorie) si sa îl retrimita reclamantei pentru semnare”. Asadar, ceea ce prezinta pârâta SNIF Teleorman este doar una din variantele de discutie si negociere care a circulat între parti prin fax, forma finala a actului fiind, însa, cea semnata de ambele parti si avizata de centrala SNIF Bucuresti prin directorul sau general.
La termenul din 18.09.2006, instanta a respins exceptia prematuritatii invocata de pârâta SNIF SA Centrul Zonal Coordonator Teleorman, pentru urmatoarele considerente:
Potrivit art.7201 alin.1 C.pr.civ., în procesele si cererile în materie comerciala evaluabile în bani, înainte de introducerea cererii de chemare în judecata, reclamantul este obligat sa încerce solutionarea litigiului prin conciliere directa cu cealalta parte.
Obiectul principal al prezentei cauze, asupra caruia instanta a ramas învestita în prezenta cauza, urmare a disjungerii celorlalte capete de cerere este o obligatie de a face, obiect neevaluabil în bani. Existenta capetelor de cerere evaluabile în bani introduse prin cererea de modificare a actiunii, capete disjunse la acest termen, nu schimba calificarea actiunii, care este data de capatul principal de cerere, neevaluabil în bani.
In raport de acest obiect, procedura concilierii prevazuta de art.7201 C pr.civ. nu este obligatorie, astfel încât aceasta a fost respinsa.
În ceea ce priveste exceptia lipsei calitatii procesuale, ea a fost invocata de catre pârâta SNIF SA, Sucursala P, fara a arata daca este vorba de calitate procesuala activa sau pasiva, cu motivarea ca, întrucât în perioada la care face referire SC C T SRL, 16.04.2005-01.06.2005, actul aditional nu a fost aprobat de catre SNIF- Centrala Bucuresti, drept pentru care acesta era nul.
Asupra acestei exceptii, instanta a constatat la acelasi termen ca motivele invocate în sustinerea aceste exceptii sunt în fapt aparari de fond, astfel încât urmeaza a fi avute în vedere la solutionarea fondului, exceptia fiind unita cu fondul cauzei conform art.137 alin.2 C.proc.civ..
De altfel, asupra calitatii procesuale pasive, reclamantul a sustinut chemarea în judecata a acestei pârâte numai în raport de capetele de cerere privind daunele cominatorii si compensatorii, disjunse prin încheierea de amânare a pronuntarii.
Pe capatul principal de cerere, invocarea de catre pârâta SNIF SA, a exceptiei lipsei calitatii procesuale pasive ar aparea ca lipsita de obiect, întrucât prin cererea de modificare a actiunii prin încheierea de sedinta din acea data a luat act, în temeiul art.132 C.proc.civ. de aceasta modificare de actiune, acesta este cadrul procesual cu care instanta este învestita, pârâta SNIF SA, fiind mentinuta în acest cadru procesual numai în privinta capetelor de cerere accesorii.
Din analiza actelor si lucrarilor dosarului, instanta retine urmatoarea situatie de fapt:
Conform Legii 138/2004, a îmbunatatirilor funciare, SNIF s-a reorganizat prin divizare, în sensul ca se înfiinteaza A N I F , iar vechea SNIF ramâne în patrimoniu cu sectiile, atelierele, cladirile de productie si administrative, cu terenurile aferente, conform cap.IV din Planul de reorganizare globala aprobat prin HG 1407/2004.
Prin acest program de restructurare, spatiul de productie care face obiectul contractului de închiriere dedus judecatii în prezenta cauza este transferat în proprietatea SNIF SA Sucursala Prahova, dupa cum rezulta din adresa de la fila 69, dosar Tribunalul Comercial Arges.
Între reclamanta si aceasta din urma succesoare în drepturile si obligatiile locatorului s-a convenit modificarea contractului de închiriere prin actul aditional — si vizat de SNIF SA Bucuresti
Potrivit prevederilor art.46, 47, 48 din Decretul 31/1954 privitor la persoanele fizice si juridice, în caz de reorganizare, prin comasare sau divizare, drepturile si obligatiile persoanelor juridice reorganizate trec asupra noii persoane juridice astfel înfiintate sau care dobândeste bunuri prin efectul divizarii, aceasta din urma devenind astfel succesoarea sa în drepturile si obligatii.
În consecinta, instanta apreciaza ca pârâta SNIF SA- a preluat drepturile si obligatiile asumate prin actul aditional nr—- si va respinge sustinerile contrare ale pârâtelor în cauza privind rezilierea de drept a contractului datorita reorganizarii societatii locator, în lipsa oricarei dispozitii legale sau contractuale care sa prevada vreo astfel de cauza de reziliere de drept, pe care, de altfel, nu o recunoaste nici art.1441 Cod civil.
În lipsa de o dispozitie legala expresa, o astfel de cauza de reziliere unilaterala este inadmisibila atât în raport de principiul consacrat de art.969 alin.2 Cod civil, potrivit caruia consimtamântul mutual al partilor necesar la încheierea contractului este necesar si la desfiintarea sa, (mutuum consensus, mutuum disensus), cât si în considerarea naturii obligatiei locatorului de asigurare a folosintei bunului, care este considerata a fi o obligatie scriptae in rem, instituita în considerarea bunului, transmitându-se astfel succesorilor în drepturi ai locatorului, fie ei si cu titlu particular, (ca în cazul art.1441 Cod civil) sau universal, cum este cazul în speta.
Potrivit acestui act aditional —-, pârâta SNIF SA, s-a obligat, conform pct.II din contract sa asigure folosinta imobilului situat la adresa ——-
Ca urmare a transmisiunii cu titlu universal a patrimoniului pârâtei SNIF SA, în favoarea pârâtei SNIF – , aceasta obligatie a fost preluate de aceasta din urma pârâta.
Potrivit art.969 C.civ. conventiile legal facute au putere de lege între partile contractante.
Prin întâmpinare, pârâta SNIF SA, a solicitat sa se prezinte originalul actului aditional nr—- necesar deschiderii procedurii de înscriere în fals împotriva acestui înscris.
Potrivit art.182 alin.3 C.proc.civ., daca partea care a defaimat înscrisul ca fals lipseste sau nu voieste sa raspunda sau nu staruie în declaratie, înscrisul va fi socotit ca recunoscut.
Potrivit art.1176 Cod civil, actul sub semnatura privata, recunoscut de acela caruia i se opune sau privit dupa lege ca recunoscut, are acelasi efect între cei care l-au subscris, în speta între reclamanta si pârâta SNIF SA, Centrul Zonal Coordonator Teleorman, instanta urmând sa respinga în consecinta sustinerile contrare ale pârâtelor în cauza.
Pârâta SNIF a invocat prin întâmpinare nevalabilitatea acestui contract, având în vedere ca el nu a fost aprobat de catre Consiliul de administratie, ci doar semnat de catre directorul societatii.
Insa, potrivit art.19, pct.6 al Legii 440/2001 pentru aprobarea OUG 23/2000 privind înfiintarea SNIF SA prin reorganizarea RAIF, încheierea de contracte de închiriere este prevazuta ca o atributie a directorului general
Or, în speta, actul aditional depus —- poarta în coltul dreapta sus stampila SNIF S. A. si semnatura directorului general, împrejurare de altfel necontestata de catre pârâta în cauza, care sustine însa ca acest contract de închiriere trebuia în final aprobat de catre consiliul de administratie.
O astfel de aparare este lipsita însa de fundament legal, textul art.19 pct.6 din Legea 440/2001 conferind fara echivoc aceasta atributie directorului general.
Este adevarat ca, potrivit art.18 pct.7 din acelasi act normativ, consiliul de administratie este cel care aproba tarife, preturi si chirii în conditiile legii. Insa din aceasta atributie nu se poate deduce necesitatea unei autorizari, fie ea ulterioara sau anterioara a Consiliului de administratie pentru încheierea contractului de închiriere, aceasta atributie apartinând exclusiv directorului general, dupa cum rezulta expres din art.19 pct.6 din lege.
Eventuala nerespectare de catre directorul general al societatii a chiriei stabilite de catre consiliul de administratie nu ar putea, eventual, decât sa atraga raspunderea (fie ea patrimoniala sau de alta natura) a acestui director fata de societate, fara a putea însa afecta valabilitatea contractului încheiat cu un tert, caruia nu-i pot fi opuse eventualele disfunctionalitati interne ale societatii.
Astfel, potrivit art.35 din Decretul 31/1954, persoana juridica îsi exercita drepturile si îsi îndeplineste obligatiile prin organele sale.
Actele juridice facute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însasi.
Potrivit acestui text, chiar faptele ilicite savârsite de organele sale obliga însasi persoana juridica, daca au fost îndeplinite cu prilejul exercitarii functiei lor, cu consecinta atragerii raspunderii personale a celui ce le-a savârsit, atât fata de persoana juridica, cât si fata de terti.
Or, în cauza, semnând contractul de închiriere, directorul general al societatii a actionat în limitele puterilor conferite de art.19 pct.6 din Legea 440/2001, astfel încât în conditiile art.35 din Decretul 31/1954, semnatura sa angajeaza valabil societatea.
In consecinta, motivele de neregularitate a contractului invocate de pârâta în considerarea lipsei acordului Consiliului de Administratie urmeaza a fi respinse, actul aditional nr.2/02.02.2005 fiind obligatoriu pentru parti în conditiile art.969 C.civ.
Or, potrivit art.1420 Cod civil, locatorul este dator, prin însasi natura contractului, fara sa fie trebuinta de nici o stipulatie speciala, sa predea locatarului lucrul închiriat.
Potrivit art.1073 Cod civil, în calitatea sa de creditor al obligatie stipulate de art.1420 Cod civil, locatarul are dreptul de a dobândi îndeplinirea exacta a obligatiei, iar în caz contrar are dreptul la dezdaunare.
Pentru aceste motive, în temeiul art.II din actul aditional nr.—- si al art.1420 Cod civil, capatul principal de actiune va fi admis, iar pârâta SNIF SA, va fi obligata sa predea în folosinta diferenta de spatiu de productie —-
