În conformitate cu prevederile art. 237 alin.1 lit a) şi c) din Legea nr. 31/1990 R , în cazul în care societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, precum şi atunci când sediul social nu este cunoscut, tribunalul poate pronunţa dizolvarea societăţii în cauză. Aceasta deoarece orice societate funcţionează prin intermediul organelor sale : adunare generală, administratori şi organe de control, or, în condiţiile în care acestea nu mai există din diverse motive, activitatea nu poate fi exercitată.
În aceeaşi ipoteză se află şi societatea care are sediul stabilit pentru o perioadă determinată de timp iar la expirarea acestei perioade nu s-a prelungit durata de valabilitate a sediului înregistrat. Aşadar condiţiile de valabilitate a sediului trebuie să fie întrunite la momentul naşterii societăţii, dar şi pe parcursul existenţei acesteia .
Sentinţa nr. 442/08.11.2012 pronunţată în dosarul nr. 1338/1259/2012
Asupra cauzei de faţă , constată următoarele :
Prin cererea înregistrată pe rolul acestei instanţe , reclamantul Oficiul Naţional al Registrului Comerţului – prin O.R.C. de pe lângă Tribunalul A , a chemat în judecată pe pârâta S.C.S SRL ,solicitând instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să dispună, în temeiul art.237 alin.1 lit.a) şi c) din Legea nr.31/1990 privind societăţile, republicată, dizolvarea societăţii comerciale pârâte.
In motivarea acţiunii, reclamantul a arătat, în esenţă, că din evidenţele registrului comerţului ţinut de ORC de pe lângă Tribunalul Argeş, rezultă că pârâta nu are organe statutare şi nici sediu cunoscut iar potrivit art.237 alin.1 lit.a şi c din Legea nr.31/1990 modificată , în aceste situaţii, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii.
Instanţa a reţinut că din listingul depus la dosar rezultă că pârâta are sediul social expirat din data de 15.03.2010 , mandatul administratorilor a expirat, de asemenea, la data de 26.02.2011.
În drept, s-a reţinut că în conformitate cu prevederile art. 237 alin.1 lit a) şi c) din Legea nr. 31/1990 R , în cazul în care societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, precum şi atunci când sediul social nu este cunoscut, tribunalul poate pronunţa dizolvarea societăţii în cauză. Aceasta deoarece orice societate funcţionează prin intermediul organelor sale : adunare generală, administratori şi organe de control, or, în condiţiile în care acestea nu mai există din diverse motive, activitatea nu poate fi exercitată.
Reglementarea acestui caz de dizolvare-sancţiune are drept scop protejarea terţilor care ar putea contracta cu o societate „lipsită de conţinut” .
Tot astfel, legiuitorul reglemetează prin art. 237 alin.1 lit c) din Legea societăţilor, astfel cum a fost modificată , un alt caz de dizolvare-sancţiune, respectiv situaţia neîndeplinirii condiţiilor referitoare la sediul social „unic, real şi deţinut cu titlu legal” , ca element de identificare a persoanei juridice.
În concordanţă cu prevederile art. 7 şi 8 din lege, sediul social trebuie înscris în actul constitutiv şi stabilit cu respectarea condiţiilor prevăzute la art. 17 alin.2 din Legea nr. 31/1990 , în funcţie de acest element se va determina naţionalitatea societăţii, legea aplicabilă, instanţa teritorial competentă să judece litigiile societăţii, locul unde va fi citată şi unde i se vor comunica actele de procedură etc.
În aceeaşi ipoteză se află şi societatea care are sediul stabilit pentru o perioadă determinată de timp iar la expirarea acestei perioade nu s-a prelungit durata de valabilitate a sediului înregistrat. Aşadar condiţiile de valabilitate a sediului trebuie să fie întrunite la momentul naşterii societăţii, dar şi pe parcursul existenţei acesteia .
În speţa dedusă judecăţii, mandatul administratorilor , ca şi dovada valabilităţii sediului social ,au expirat , astfel că – în scopul protejării terţilor care ar putea contracta cu societatea aflată în această situaţie – instanţa constată cererea reclamantei ca fiind întemeiată.
In baza art.237 al.3 din R, instanţa a dispus ca hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea să se înregistreze în registrul comerţului, să se comunice direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, precum şi să se publice în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii pentru recuperarea acestor cheltuieli.
Prevederile art. 237 alin.6 şi 7 din Legea societăţilor sunt aplicabile, astfel că la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi, urmând a se proceda la numirea lichidatorului, cu respectarea cerinţelor impuse de lege.
