Legea nr. 31/1990, art. 54, art. 70, art. 143 Decretul nr. 31/1954, art. 35 alin. (2)-(3)
C. civ., art. 966-968
Contractul încheiat de mandatar cu depăşirea limitelor mandatului este valabil şi opozabil mandantului, deoarece acesta singur este vinovat de a fi încredinţat puterile sale unei persoane care a abuzat de ele. în condiţiile existenţei unui mandat aparent, ca aplicaţie a teoriei aparenţei în drept, dacă un terţ, în baza unei credinţe eronate, îndeplineşte un act cu o persoană care nu avea dreptul sau puterea să-l îndeplinească, aparenţa astfel creată permite recunoaşterea validităţii şi opozabilităţii actului respectiv.
I.C.C.J., Secţia comercială, decizia nr. 1754 din 4 iunie 2009,
1) www.scj.ro ’
Prin cererea de chemare în judecată formulată, s-a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului DH/1 din 21 iulie 1999 ce a fost încheiat de către SC A. SA S.M. cu A.B.B.E. SRL (antecesoarea pârâtei SC A.P. România SRL). Pe parcursul derulării litigiului, Municipiul S.M. a formulat cerere de intervenţie în interes propriu, solicitând constatarea nulităţii absolute a contractului.
Reclamanta şi intervenienta au susţinut că acest contract nu ar fi fost executat de către SC A.P. România SRL, termenele de predare fiind depăşite, că ar fi fost semnat de către SC A. SA printr-o persoană care şi-ar fi depăşit limitele mandatului acordat. De asemenea, au mai susţinut că acest contract ar avea o cauză ilicită, întrucât SC A.P. România SRL nu ar fi urmărit executarea lucrărilor, ci obţinerea unui câştig necuvenit.
Instanţa de fond a admis acţiunea şi a constatat nulitatea absolută a contractului, reţinând că directorul T.T. şi-ar fi depăşit atribuţiile stabilite prin actul constitutiv. Instanţa a apreciat că nu se impune analizarea celorlalte motive de nulitate invocate de către reclamantă.
împotriva acestei hotărâri SC A.P. România SRL a declarat apel, admis de către Curtea de Apel Cluj, cu consecinţa modificării în tot a hotărârii iniţiale şi a respingerii acţiunii.
Instanţa de apel a reţinut faptul că o eventuală neexecutare a contractului nu ar putea atrage nulitatea acestuia, că semnatarul contractului avea, la momentul semnării, calitatea de reprezentant al societăţii, iar o eventuală nerespectare a limitelor mandatului acordat nu poate atrage sancţiunea nulităţii actului juridic astfel încheiat, precum şi că nu este dovedită inexistenţa cauzei sau caracterul ei ilicit.
împotriva acestei decizii, SC A. SA şi Municipiul S.M. au declarat recurs, cu invocarea art. 304 pct. 5 şi 9 C. proc. civ. de către recurenta SC A. SA şi fară indicarea vreunui temei juridic, de către recurenta Municipiul S.M.
Cele două recurente au invocat lipsa calităţii directorului T.T. de reprezentant al SC A. SA la încheierea contractului şi cauza ilicită a contractului.
înalta Curte a respins ambele recursuri, reţinând că:
încheierea contractului a fost decisă prin Hotărârea nr. 14/1999 a Consiliului Local al Municipiului S.M., unic acţionar al SC A. SA, acordul acţionarului unic, privind încheierea contractului, fiind clar exprimat.
T.T. deţinea calitatea de director general şi administrator cu puteri depline al SC A. SA, reprezentând societatea în raporturile cu terţii, şi, în aceste condiţii, nu se poate considera că semnarea contractului s-a făcut de către o persoană care nu ar fi putut angaja societatea.
Eventuala culpă în depăşirea mandatului nu poate fi opusă intimatei, raporturile dintre mandant şi mandatar neputând fi opuse terţului care, pe baza diligenţelor efectuate, a avut convingerea că încheie actul juridic cu adevăratul reprezentant al societăţii, în limitele mandatului acordat acestuia.
Contractul are o cauză valabilă şi licită, scopul încheierii sale fiind obţinerea contraprestaţiei preconizate de către fiecare dintre părţile contractante.
Nu există nicio dispoziţie legală sau statutară care să limiteze prerogativele acordate administratorului cu puteri depline şi/sau directorului general, acesta fiind mandatat să reprezinte societatea în raporturile cu terţii şi sa încheie, în numele şi pe seama societăţii, acte juridice.
Limitarea la care face referire recurenta (reglementată de art. 143 din Legea societăţilor comerciale, în vigoare la acel moment) reprezintă o dispoziţie derogatorie, cu caracter excepţional, care limitează în anumite situaţii şi pentru anumite tipuri de operaţiuni, expres şi limitativ prevăzute, actele juridice care pot fi încheiate de către administratori. Situaţia excepţională reglementată de acest articol are în vedere actele juridice de dispoziţie încheiate cu privire la bunurile existente în patrimoniul societăţii, iar nu toate actele juridice (contractul comercial din speţă) încheiate de către aceştia, peste o anumită valoare, astfel cum în mod eronat sugerează recurenta. Aplicarea unei reglementări excepţionale, derogatorii, unei situaţii care excede limitelor de reglementare, contravine scopului edictării normei în discuţie, şi nu poate conduce la aplicarea unor sancţiuni cu privire la actul juridic astfel încheiat. Or, în situaţia analizată, acţionarul a cunoscut şi a acceptat încheierea contractului, caz în care nu se poate justifica promovarea litigiului şi invocarea unui astfel de argument.
De altfel, modalitatea efectivă de reprezentare a SC A. SA la încheierea contractului reprezintă un demers intern. Societatea în cauză nu poate susţine că nu a avut cunoştinţă despre încheierea contractului şi că demersurile directorului său general, administrator cu puteri depline, ar fi fost necunoscute.
Totodată, înalta Curte a reţinut şi faptul că toate formalităţile efectuate în scopul asigurării informării cu privire la persoanele mandatate să reprezinte societatea în raporturile cu terţii atestă calitatea de reprezentant, cu puteri depline, a semnatarului contractului, astfel cum rezultă din extrasul eliberat de către O.R.C. de pe lângă Tribunalul Maramureş.
Chiar dacă, ipotetic, instanţa ar aprecia că încheierea contratului depăşeşte limitele mandatului acordat semnatarului, contractele în-
chciate cu terţii de bună-credinţă sunt valabile, şi deci opozabile man-dantului, deoarece singur acesta este vinovat de a fi încredinţat puterile sale unei persoane care a abuzat de ele. Pe când terţii, de vreme ce n-au cunoscut cauza încetării mandatului, n-au nicio culpă şi nu pot fi prejudiciaţi în interesele lor pentru culpa altora.
Din această perspectivă, soarta actelor îndeplinite cu depăşirea puterilor primite se încadrează în teoria mandatului aparent, aplicaţie a teoriei aparenţei în drept, care se bazează pe ideea că, dacă un terţ, în baza unei credinţe eronate, îndeplineşte un act cu o persoană care nu avea dreptul sau puterea să-l îndeplinească, aparenţa astfel creată permite recunoaşterea validităţii şi opozabilităţii actului respectiv. Condiţiile pentru a se aplica o astfel de teorie sunt îndeplinite şi în această speţă întrucât:
1. Aparenţa de mandat există, menţiunile O.R.C. precum şi funcţia deţinută de către semnatar fiind edificatoare în acest sens;
– 2. Credinţa legitimă a intimatei cu privire la calitatea de reprezentant a semnatarului rezultă tot din modalitatea de efectuare a formalităţilor de publicitate cu privire la limitele mandatului acordat administratorului, director general;
3. Prejudiciul iminent care ar fi suferit de către intimată, în eventualitatea în care nu s-ar da efecte aparenţei, rezultă din prestarea serviciilor facturate şi neachitate de către SC A. SA;
4. Imputabilitatea aparenţei create mandantului, care a făcut să fie credibilă existenţa mandatului şi a contribuit la crearea şi menţinerea acestei aparenţe.
Contractul în cauză are o cauză valabilă şi licită deoarece, potrivit art. 966-968 C. civ., existenţa unei cauze valabile şi licite a convenţiilor este prezumată. Sarcina probei revine părţii care susţine inexistenţa sau nevalabilitatea cauzei, această dovadă urmând a fi făcută prin referire la scopul imediat şi mediat al încheierii respectivei convenţii.
In speţă, SC A.P. România SRL a făcut dovada existenţei unei cauze valabile şi licite, contractul fiind încheiat cu scopul obţinerii contraprestaţiei lucrărilor asumate iar obligaţiile sale fiind integral executate.
Pentru toate aceste motive, conform art. 312 C. proc. civ., recursurile au fost respinse ca nefondate.
