Potrivit dispoziţiilor art. 1020 şi 1021 din Codul civil, în cazul în care una dintre părţi nu-şi execută obligaţiile asumate, partea în privinţa căreia angajamentul nu s-a executat are alegerea sau să silească pe cealaltă parte să execute convenţia, când e posibil, sau să-i ceară desfiinţarea, cu daune-interese.
(Decizia nr. 716 din 14 mai 2002 – Secţia a Vl-a comercială)
Prin Sentinţa civilă nr. 8460 din 2.11.2001, pronunţată de Tribunalul Bucureşti – Secţia comercială, în fond, după casarea primei hotărâri pronunţate în cauză, conform celor statuate de Curtea Supremă de Justiţie prin Decizia civilă nr. 3842 din 19.06.2001, a fost admisă în parte acţiunea formulată de A.P.A.P.S. împotriva pârâtei S.C. “R.” S.A. şi, în consecinţă, s-a dispus rezoluţiunea Contractului de vânzare-cumpărare nr. 467 din 27.05.1996 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, respectiv pârâta să restituie reclamantei cele 40.235 acţiuni, iar reclamanta să restituie pârâtei suma de 331.857.110 lei, reprezentând parte din preţul achitat. Totodată, au fost respinse ca neîntemeiate capetele de cerere privind obligarea pârâtei la plata dividendelor şi la plata de daune-interese, precum şi privind obligarea pârâtei să efectueze menţiunile corespunzătoare în registrul comerţului şi registrul acţionarilor, ca urmare a rezoluţiunii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni.
Pentru a se pronunţa astfel, tribunalul a reţinut că pârâta nu şi-a îndeplinit întocmai obligaţia de achitare a preţului acţiunilor cumpărate conform celor stabilite în cap. IV din Contractul nr. 467/1996, achitând numai avansul de 25% din preţul acţiunilor şi primele două rate, după care în mod nejustificat a încetat orice plată, deşi a fost notificată de către reclamantă să-şi îndeplinească obligaţiile asumate cu privire la plata preţului.
Ca atare, instanţa de fond, în baza art. 1020 şi 1021 din Codul civil, a dispus rezoluţiunea Contractului nr. 467/1996 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.
Capetele de cerere privind obligarea pârâtei la plata dividendelor şi a daunelor-interese au fost respinse cu motivarea că reclamanta nu a făcut dovada dividendelor cuvenite şi a existenţei vreunui prejudiciu în patrimoniul său, ca urmare a nerespectării de către pârâtă a obligaţiilor asumate.
în ceea ce priveşte cererea de obligare a pârâtei să efectueze menţiunile corespunzătoare în şi registrul acţionarilor, instanţa de fond a apreciat că această obligaţie îi incumbă reclamantei, ca urmare a rezoluţiunii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni.
împotriva acestei sentinţe a declarat recurs reclamanta A.P.A.P.S., prin cererea înregistrată la 4.01.2002, şi pârâta S.C. “R.” S.A., prin cererea înregistrată la 4.01.2001.
Recurenta-reclamantă A.P.A.P.S. a solicitat modificarea în parte a sentinţei atacate, în sensul obligării pârâtei şi la plata daunelor-interese şi a dividendelor solicitate.
Recurenta-reclamantă a invocat ca motive de casare netemeinicia şi nelegalitatea sentinţei recurate, susţinând în esenţă că, urmare a culpei exclusive a pârâtei în ceea ce priveşte plata preţului acţiunilor, culpă care a dus la rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare, a fost blocată cu un nou proces de privatizare, recurenta fiind lipsită de sumele de bani corespunzătoare pachetului de acţiuni deţinute de intimata-pârâtă.
Recurenta-pârâtă a invocat ca motive de casare dispoziţiile art. 304 pct. 9 şi 10 din Codul de procedură civilă, solicitând casarea Sentinţei civile nr. 8460/2000 şi în fond respingerea de către instanţă a acţiunii introductive formulate de recurenta-reclamantă A.P.A.P.S.
în dezvoltarea motivelor de recurs, recurenta-pârâtă susţine că, ulterior încheierii contractului de vânzare-cumpărare a celor 40.253 acţiuni, reprezentând 30% din capitalul social al S.C. “F.” S.A., ca urmare a unui control efectuat de Curtea de Conturi, control finalizat prin Procesul-verbal nr. 2229 din 17.09.1996, patrimoniul S.C. “F.” S.A. a fost reevaluat, procentul său de participare la constituirea capitalului social al S.C. “F.” S.A. fiind diminuat de la 30% la 22,684%.
în atare condiţii, a solicitat recurentei-reclamante modificarea Contractului nr. 467/1996, în ceea ce priveşte numărul acţiunilor vândute şi preţul acestora, iar reclamanta nu numai că nu a răspuns acestei solicitări legitime, dar a promovat acţiune în rezoluţiune întemeiată pe o cauză nereală.
Recurenta-pârâtă mai susţine că instanţa de fond nu a acordat semnificaţia cuvenită dovezilor depuse la dosar, respectiv ordinul de plată prin care a achitat reclamantei în cursul anului 2000 suma de 216.906.718 lei cu titlu de rate aferente Contractului de vânzare-cumpărare nr. 467/1996, sumă ce a fost acceptată de A.P.A.P.S., care a recunoscut astfel tacit faptul că contractul este în vigoare.
Aceeaşi semnificaţie juridică o are şi plata către reclamantă a sumelor de 280.767.538 lei şi, respectiv, 209.600.000 lei la data de 29.08.2001 prin ordinele de plată nr. 426 şi nr. 427.
Recurenta-pârâtă mai susţine că un alt argument în favoarea renunţării tacite a reclamantei la cererea de rezoluţiune a Contractului de vânzare-cumpărare nr. 467/1996 este faptul că, la data de 7.05.2001 (deci în cursul derulării prezentei cauze), A.P.A.P.S. a solicitat constituirea şi înregistrarea gajului asupra unui număr de 30.190 acţiuni deţinute de pârâta S.C. “R.” S.A. la S.C. “F.” S.A., conform Contractului de vânzare-cumpărare nr. 467/1996.
în susţinerea motivelor de recurs, recurenta-pârâtă a depus înscrisuri, respectiv Ordinul de plată nr. 426 din 29.08.2001, Ordinul de plată nr. 427 din 29.08.2001, Ordinul de plată nr. 262 din 31.10.2000, Sentinţa civilă nr. 6933 din 27.03.2001 a Tribunalului Bucureşti, definitivă şi irevocabilă.
Recurenta A.P.A.P.S. a depus la dosar, la solicitarea instanţei, situaţia privind derularea Contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 467/1996, cu încasările până la 13.05.2002.
Curtea, în raport de motivele de recurs invocate şi având în vedere actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:
La data de 27.05.1995, între F.P.S. (actualmente A.P.A.P.S.) şi pârâta S.C. “R.” S.A., s-a încheiat Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 467, prin care s-a convenit vânzarea către pârâtă a unui număr de 40.253 acţiuni, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare, deţinute de către vânzător la S.C. “F.” S.A., reprezentând 30% din capitalul social al S.C. “F.” S.A.
Preţul convenit de părţi, conform art. 3 din contract, urma să fie achitat astfel: 227.057.110 lei până la 29.07.1996, iar restul de 681.171.329 lei în 13 rate eşalonate trimestrial în perioada 15.05.1997- 15.05.2002.
Totodată, părţile au convenit plata unei dobânzi de 6% pe an pentru suma de 681.171.329 lei plătibilă la data scadentă a fiecărei rate, iar în caz de neplată a unei rate scadente cumpărătoarea urma să plătească şi o penalitate de 0,2% din valoarea ratei neachitate pentru fiecare zi de întârziere.
După plata cotei de 25% din preţ şi a primelor două rate scadente la 15.05.1997 şi, respectiv, 15.11.1997, recurenta-pârâtă a sistat plăţile, notificând-o pe reclamantă despre împrejurarea ce a determinat acest fapt, şi anume reevaluarea capitalului social al S.C. “F.” S.A., ca urmare a Procesului-verbal de control al Curţii de Conturi nr. 2229 din 14.09.1996, şi diminuarea de la 30% la 22,684% a cotei de participare a pârâtei la capitalul social al societătii S.C. “F.” S.A.
După introducerea cererii de chemare în judecată privind rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, recurenta-pârâtă a reluat plata în contul ratelor scadente, a dobânzii şi penalităţilor, achitând la 29.08.2001, cu ordinele de plată nr. 426 şi nr. 427, toate ratele scadente şi un avans (rata 10, 11, 12, 13), precum şi dobânzile şi penalităţile datorate.
Recurenta-reclamantă a acceptat plăţile sus-menţionate, încasând sumele datorate în temeiul Contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 467/1996 şi solicitând prin acţiune separată, înregistrată sub nr. 7450/2001 la Tribunalul Bucureşti, obligarea pârâtei la înregistrarea gajului constituit asupra unui număr de 30.190 acţiuni vândute pârâtei în temeiul Contractului nr. 467/1996.
Ca atare, în condiţiile în care, în cursul procesului, pârâta şi-a executat obligaţiile asumate prin contract, respectiv a efectuat plata sumelor datorate cu titlu de rate, dobânzi şi penalităţi, inclusiv a unui avans, deci a executat în natură obligaţia, care s-a dovedit că a prezentat interes şi utilitate pentru reclamantă (creditorul obligaţiei), nu mai poate opera rezoluţiunea contractului, nemaifiind îndeplinite cerinţele pentru admisibilitatea sa.
Aşa fiind, în temeiul art. 312 din Codul de procedură civilă, se va respinge ca nefondat recursul formulat de recurenta-reclamantă A.P.A.P.S.
Curtea va admite recursul formulat de recurenta-pârâtă S.C. “R.” S.A., va modifica în tot sentinţa recurată, în sensul respingerii acţiunii reclamantei, ca nefondată, obligând recurenta-reclamantă la plata cheltuielilor de judecată.
