Potrivit dispoziţiilor art. 969 din Codul civil, convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante, aceasta însemnând că, sub condiţia de a nu fi contrare dispoziţiilor prohibitive şi imperative ale legii, ordinii publice şi bunelor moravuri, contractele au faţă de părţi aceeaşi putere obligatorie ca o lege.
Potrivit art. 35 din Decretul nr. 31/1954, “Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale.” Actele juridice făcute de organele persoanelor juridice, în limitele puterilor ce le-au fost acordate, sunt actele persoanelor juridice înseşi. Faptele ilicite sau licite săvârşite de organele sale obligă însăşi persoana juridică, dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor.
(Decizia nr. 1271 din 25 octombrie 2002 – Secţia a V-a comercială)
Prin cererea înregistrată la Tribunalul Bucureşti – Secţia comercială sub nr. 8628/2001, reclamanta Banca X, bancă în faliment, prin lichidator, a chemat-o în judecată pe pârâta S.C. “I.” S.A., solicitând instanţei ca prin sentinţa ce o va pronunţa să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 1.100.253.319,98 lei, reprezentând credit restant şi dobânzi restante la data de 24.09.2001, şi la plata în continuare a dobânzilor până la stingerea întregii datorii.
în motivare, reclamanta a arătat că debitul provine din Convenţia nr. B 4857 din 8.12.1994, prin care a acordat un credit pe o perioadă de 30 de zile, cu o dobândă de 100%, pentru achiziţionarea a 2.000 tone zahăr import, destinat comercializării pe piaţa internă.
în drept au fost indicate dispoziţiile art. 969 din Codul civil.
Prin Sentinţa civilă nr. 8561 din 5.11.2001, Tribunalul Bucureşti – Secţia a Vl-a comercială a admis acţiunea reclamantei, reţinând că pârâta a recunoscut debitul, punând însă pe seama semnatarilor convenţiei de împrumut neplata acestuia, aspect pe care instanţa nu l-a reţinut în apărare, motivat de faptul că împrumutul a fost acordat societăţii pârâtei, neonorarea obligaţiilor de plată atrăgând răspunderea contractuală a pârâtei, şi nu a reprezentanţilor sau prepuşilor acesteia.
Instanţa a reţinut şi faptul că pârâta s-a constituit parte civilă în dosarul de urmărire penală împotriva foştilor săi administratori.
împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta, calea de atac fiind calificată de către curte ca fiind recurs, faţă de dispoziţiile art. 84 din Codul de procedură civilă, coroborat cu art. 7208 din Codul de procedură civilă.
Recurenta a criticat hotărârea pentru nelegalitate şi netemeinicie, susţinând că instanţa de fond nu a reţinut că respectiva convenţie, pe care îşi întemeiază intimata pretenţiile, este lovită de nulitate, neîntrunind elementele unui contract ferm cu garanţii materiale, iar creditul a fost acordat cu o garanţie imaginară.
De asemenea, administratorii societăţii recurente care au semnat convenţia sunt în prezent cercetaţi penal.
Recursul este nefondat.
Convenţia de credit încheiată în 1994 sub nr. 4857 este valabil încheiată, producându-şi efectele în temeiul dispoziţiilor art. 969 din Codul civil, conform căruia convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante, cu condiţia de a nu fi contrare dispoziţiilor imperative ale legii, ordinei publice şi bunelor moravuri.
Astfel, în sfera raporturilor dintre părţi, acordul de voinţă care creează contractul este suveran. El poate deroga chiar de la textele legale, când acestea nu sunt numai interpretative.
Intimata a fost singura în drept să aprecieze dacă garanţiile materiale prezentate de recurentă sunt suficiente, fiind singura ce ar fi putut fi prejudiciată prin lipsa acestora, recurenta fiind doar beneficiara creditului.
Nici faptul că împrumutul a fost contractat de foştii administratori ai recurentei, aflaţi în prezent sub urmărire penală, nu este un motiv pentru a lipsi de efecte contractul încheiat între părţi.
Potrivit art. 35 din Decretul nr. 31/1954, “Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale.” Actele juridice făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi.
Faptele ilicite sau licite săvârşite de organele sale obligă însăşi persoana juridică, dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor.
Răspunderea celor care alcătuiesc organele de conducere ale persoanei juridice interesează, cu precădere, raporturile “interne”, cele dintre persoana juridică şi cei ce alcătuiesc organele de conducere, după cum se precizează în art. 36 din Decretul nr. 31/1954.
în sistemul legii române, conform dispoziţiilor art. 150 din Legea nr. 31/1990, republicată, decizia de acţionare în răspundere a administratorilor aparţine adunării generale, care decide cu cvorumul şi majoritatea de la adunarea generală ordinară (art. 112 din Legea nr. 31/1990, republicată), adunarea generală desemnând şi pe cel îndrituit să exercite acţiunea în justiţie.
