Data la care a avut loc şedinţa adunării generale prin care a fost aprobat bilanţul al societăţii, inclusiv cuantumul dividendelor cuvenite acţionarilor, nu este aceeaşi cu data naşterii obligaţiei de plată a acestor dividende în sarcina societăţii, atâta vreme cât, prin aceeaşi adunare generală a acţionarilor, acţionarii au stabilit o dată ulterioară de plată, precum şi modalitatea de achitare a acestor dividende.
(Decizia nr. 1331 din 22 octombrie 2002 — Secţia a Vl-a comercială)
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti – Secţia comercială, la data 22.03.2002, reclamanta A.P.A.P.S. a chemat-o în judecată pe pârâta S.C. “E.” S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 701.977 lei, cu titlu de daune-interese pentru plata cu întârziere a dividendelor datorate de A.P.A.P.S. pentru exerciţiul financiar al anului 1998, calculate la nivelul ratei de scont a Băncii Naţionale a României.
în motivarea acţiunii sale, reclamanta a arătat că are calitate de acţionar al societăţii pârâte şi, conform art. 122 alin. (2) şi art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, are dreptul la plata dividendelor, proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Reclamanta a mai arătat că adunarea generală a acţionarilor din 9.04.1999 a aprobat bilanţul contabil pentru exerciţiul financiar al anului 1998, din care rezultă şi suma cuvenită cu titlu de dividende reclamantei, sumă care a fost achitată de pârâtă cu întârziere, respectiv la data de 7.06.2002.
Prin Sentinţa civilă nr. 5150 din 10.04.2002, pronunţată de Tribunalul Bucureşti – Secţia comercială, în Dosarul nr. 6467/2002, instanţa de fond a respins acţiunea reclamantei ca neîntemeiată.
în motivarea sentinţei pronunţate, instanţa de fond a arătat că reclamanta nu a făcut dovada achitării cu întârziere a dividendelor ce i se cuveneau, astfel încât să poată fi determinat cuantumul dobânzilor care i se cuveneau, cu atât mai mult cu cât hotărârea adunării generale a acţionarilor din 9.04.1999, prin care s-a aprobat bilanţul contabil pe anul 1998, la punctul 8.3. a hotărât ca plata dividendelor să se facă eşalonat, până la data de 31.12.1999. în drept, instanţa de fond a reţinut dispoziţiile art. 1169 din Codul civil.
împotriva acestei sentinţe, reclamanta a declarat recurs în termenul legal, recurs înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti – Secţia a Vl-a comercială la data de 26.06.2002, formându-‘se Dosarul nr. 1124/2002.
în motivarea recursului, recurenta a arătat că data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor rezultă din interpretarea per a contrario a art. 67 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, fiind data imediat următoare şedinţei adunării generale a acţionarilor. Recurenta a mai arătat că intimata-pârâtă a achitat parţial dividendele datorate la data de 28.07.1999, deci cu întârziere, în acest sens recurenta ataşând la dosarul de fond fişa de calcul a daunelor-interese moratorii. în prezent, intimata înregistrează un rest de plată cu titlu de dividende de 4.834 lei şi daunele-interese aferente. Totodată, recurenta a învederat că, deşi prin adunarea generală a acţionarilor s-a stabilit ca plata dividendelor să se facă până la data de 31.12.1999, această adunare nu poate să stabilească o altă dată a plăţii dividendelor decât cea stabilită de lege, respectiv art. 67 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată. Faţă de acest aspect, a arătat recurenta, hotărârea adunării generale a acţionarilor apare ca nelegală.
Analizând actele şi lucrările dosarului, prin prisma motivelor de recurs invocate de recurentă, Curtea reţine că recursul este neîntemeiat, pentru următoarele considerente.
Din analiza actelor şi lucrărilor dosarului, Curtea reţine că, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor din data de 9.04.1999, hotărâre prin care, între altele, s-a aprobat bilanţul contabil aferent exerciţiului financiar al anului 1998, stabilindu-se şi dividendele cuvenite recurentei-reclamante, s-a hotărât ca plata dividendelor să se facă eşalonat până la data de 31.12.1999, fără a se indica data ratelor intermediare, astfel încât pârâta, conform acestei hotărâri a adunării generale a acţionarilor, era în drept să achite dividendele cuvenite acţionarilor până la data de 31.12.1999, fără a fi în întârziere până la împlinirea acestui termen. Motivul de recurs invocat de recurentă, în sensul că hotărârea adunării generale a acţionarilor este nelegală, deoarece stabileşte un alt termen de plată a dividendelor decât cel care rezultă din art. 67 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, nu poate fi primit de Curte, urmând să fie respins, atâta timp cât recurenta-reclamantă nu a atacat hotărârea adunării generale a acţionarilor cu acţiune în anulare sau în constatarea nulităţii absolute, conform art. 131 din Legea nr. 31/1990, republicată.
Pentru considerentele de mai sus, Curtea va respinge recursul ca nefondat, în baza principiului autonomiei de voinţă a părţilor, instanţa apreciind că termenul de plată a dividendelor a fost prelungit prin voinţa părţilor până la data de 31.12.1999, iar plata dobânzilor s-a făcut astfel cum susţine recurenta, la data de 28.07.1999, deci în termen.
