In conformitate cu dispoziţiile art. 131 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Potrivit dispoziţiilor alin. (2) din acelaşi articol, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(Decizia nr. 937 din 26 iunie 2002 – Secţia a V-a comercială)
Prin cererea înregistrată sub nr. 525 din 13.02.2002 la Tribunalul Călăraşi, reclamanta A.P.A.P.S. a chemat-o în judecată pe pârâta S.C. “C.” S.A., pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să fie obligată la plata sumei de 159.362.998 lei, reprezentând daune-interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor datorate F.P.S., pentru exerciţiul financiar al anului 1998, calculate la nivelul taxei de scont a Băncii Naţionale a României.
Prin Sentinţa civilă nr. 330/F din 1.04.2002 a Tribunalului Ialomiţa, acţiunea a fost respinsă, ca neîntemeiată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a avut în vedere susţinerile părţilor şi probele administrate în cauză.
împotriva acestei sentinţe a declarat recurs, în termen legal, reclamanta A.P.A.P.S., considerând-o netemeinică şi nelegală.
în motivarea recursului, reclamanta a arătat că hotărârea s-a dat cu încălcarea legii, respectiv art. 67 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, care prevede foarte clar că “Cota-parte din beneficiu ce se va plăti fiecărui asociat constituie dividend”, or, dacă s-a stabilit dividendul, acesta trebuia plătit imediat, ulterior datei când a avut loc adunarea generală a acţionarilor.
Acest text de lege nu condiţionează plata dividendelor de o solicitare expresă a acţionarului, de a-i fi distribuite acestea, societatea trebuind să plătească dividendele imediat, şi nu la solicitare.
Faţă de aceste dispoziţii, apare ca nelegală hotărârea adunării generale a acţionarilor, prin care a fost aprobat bilanţul la S.C. “C.” S.A., de a stabili o dată a scadenţei plăţii dividendelor.
în susţinerea recursului nu s-au solicitat probe noi, cererea s-a întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 din şi nu a fost timbrată, reclamanta fiind scutită de plata taxelor de timbru, conform dispoziţiilor legale în materie, în vigoare.
Recursul este nefondat.
Analizând actele şi lucrările dosarelor, în raport cu motivul de recurs invocat şi dispoziţiile legale în materie, specifice speţei, Curtea constată că la adunarea generală a acţionarilor pârâtei din 27.03.1999, la care a fost prezentă şi reclamanta, prin reprezentant legal, s-a aprobat bilanţul contabil pe anul 1998 al S.C. “C.” S.A. şi s-a votat, în unanimitate, de către acţionari, propunerea ca dividendele ce revin acestora pentru anul 1998 să fie plătite pe măsură ce societatea îşi constituie lichidităţi, în ordinea cererilor formulate de acţionari.
Atâta timp cât această hotărâre a adunării generale nu a fost atacată în justiţie, a rămas definitivă şi obligatorie pentru toţi acţionarii, inclusiv pentru reclamantă, producându-şi toate efectele, în raport de prevederile art. 969 din Codul civil, ce nu contravin dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, de vreme ce acest act normativ nu cuprinde o normă expresă şi imperativă din care să rezulte scadenţa obligatorie pentru plata dividendelor, această problemă fiind lăsată la latitudinea părţilor, aşa cum, de altfel, s-a întâmplat şi în speţă.
în condiţiile în care reprezentantul reclamantei în adunarea generală a acţionarilor şi-a depăşit mandatul şi, prin aceasta, acestei părţi i s-a creat un prejudiciu, reclamanta are posibilitatea să se îndrepte cu acţiune în pretenţii împotriva acestuia, şi nu cu acţiune pentru daune moratorii împotriva pârâtei, care a efectuat plata dividendelor în 3 săptămâni de la data cererii depuse de reclamantă şi în funcţie de lichidităţile disponibile, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor din 27-03.1999.
în consecinţă, Curtea constată că instanţa de fond a reţinut o situaţie de fapt corectă în cauză, a făcut o analiză temeinică a probelor şi o interpretare legală a dispoziţiilor în materie, specifice speţei, astfel că motivul de recurs invocat este neîntemeiat.
Faţă de considerentele expuse mai sus, Curtea constată că sentinţa civilă atacată este temeinică şi legală şi urmează a fi menţinută, iar recursul va fi respins, ca nefondat, în temeiul art. 312 din Codul de procedură civilă.
