Potrivit art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, “Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie sau, după caz, administratorului unic, în condiţiile prevăzute de actul constitutiv şi cu majorităţile stabilite la art. 115, exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la art. 113 lit. b), c), e), f) şi i)”, adică cele referitoare la: mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate al societăţii, majorarea capitalului social, reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta.
în privinţa delegării de competenţă, art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, reglementează limitativ cazurile în care delegarea poate avea loc, între acestea nefigurând cazul prevăzut de art. 143 din aceeaşi lege, respectiv încheierea de acte juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea activelor societăţii la data încheierii actului juridic.
(Decizia nr. 1523 din 13 noiembrie 2002 – Secţia a Vl-a comercială)
Prin Sentinţa civilă nr. 10488 din 3.09.2002, Tribunalul Bucureşti – Secţia comercială a respins excepţiile invocate de pârâtă, respectiv excepţia lipsei dovezii calităţii de reprezentant, excepţia lipsei calităţii procesuale active şi excepţia prematurităţii acţiunii.
A respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamanta SIF “M.” împotriva S.C. “P.” S.A.
împotriva acestei sentinţe a declarat recurs reclamanta, solicitând modificarea acesteia, iar, pe fond, anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor din 14.05.2002, pentru următoarele motive:
Instanţa de fond a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, chiar a schimbat natura şi înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia. Astfel, recurenta a arătat că delegarea de competenţă de la adunarea generală extraordinară a acţionarilor la consiliul de administraţie trebuie făcută expres şi în concordanţă cu art. 143 şi art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată.
Recursul este fondat pentru următoarele considerente:
Potrivit art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, “Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dată în condiţiile prevăzute la art. 115.”
Potrivit art. 114 din aceeaşi lege, “Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie sau, după caz, administratorului unic, în condiţiile prevăzute de actul constitutiv şi cu majorităţile stabilite la art. 115, exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la art. 113 lit. b), c), e), f) şi i).”
Din redactarea art. 114 rezultă că atribuţiile care pot fi delegate consiliului de administraţie sunt cele referitoare la: mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate al societăţii, majorarea capitalului social, reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta.
Reglementarea din art. 114 are caracter excepţional şi este de strictă interpretare, iar actul constitutiv sau adunarea generală nu pot delega consiliului de administraţie alte atribuţii decât cele menţionate în art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată.
Prin hotărârea atacată, adunarea generală extraordinară a acţionarilor a aprobat delegarea de competenţe către Consiliul de administraţie al S.C. “P.” S.A. cu privire la vânzarea unui imobil situat în Timişoara, precum şi delegarea de competenţe către consiliul de administraţie cu privire la încheierea de acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic.
Instanţa de fond s-a limitat să analizeze legalitatea hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor doar prin prisma dispoziţiilor art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, respectiv a majorităţii voturilor care prezumă exprimarea valabilă a voinţei adunării, valabilitate care nu a fost pusă în discuţie.
însă analizarea legalităţii hotărârii prin prisma art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, a fost greşit făcută de către instanţa de fond.
Astfel, art. 143 nu se aplică în materia delegării de competenţă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor consiliului de administraţie.
în această privinţă, respectiv a delegării de competenţe, sunt aplicabile dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, care reglementează limitativ cazurile în care această delegare poate avea loc, între acestea nefigurând şi dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea activelor societăţii la data încheierii actului juridic.
Având în vedere cele arătate, în temeiul art. 312 alin. 2 şi 3 din Codul de procedură civilă, coroborat cu art. 304 pct. 8 din Codul de procedură civilă, Curtea a admis recursul, a modificat în tot sentinţa atacată şi, pe fond, a admis acţiunea şi a dispus anularea hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor a S.C. “P.” S.A. din 17.05.2002, potrivit dispoziţiilor art. 131 alin. (1) şi’ (2) din Legea nr. 31/1990, republicată.
