Procedura reglementată de art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, modificată şi completată, vizează numai selectarea ofertelor de către proprietar, fără ca aceasta să presupună şi consimţământul pentru vânzare, cu atât mai puţin un acord de voinţă între vânzător şi cumpărător.
(Decizia nr. 1446 din 4 noiembrie 2002 — Secţia a Vl-a comercială)
Prin cererea înregistrată la data de 14.08.2001 sub nr. 1977 pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, reclamanta Asociaţia P.A.S. “C.” Mediaş le-a chemat în judecată pârâtele A.P.A.P.S. Bucureşti şi A.P.A.P.S. – Sucursala Regională Centrul Braşov, solicitând instanţei ca prin hotărârea ce o va pronunţa să oblige pârâtele să semneze contractul de vânzare-cumpărare a pachetului de 225.052 acţiuni, reprezentând 99,99% din capitalul social al S.C. “I.” Mediaş, sentinţa urmând a ţine loc de contract.
Cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1295 din Codul civil, art. 14 din Legea nr. 99/1999 şi art. 1 din Hotărârea Guvernului nr. 450/1999.
Prin Sentinţa civilă nr. 52 din 21.09.2001, pronunţată în Dosarul nr. 1977/2001 al Curţii de Apel Bucureşti, s-a admis excepţia de necompetenţă materială şi s-a declinat cauza spre competentă soluţionare în favoarea Tribunalului Bucureşti.
Prin Sentinţa civilă nr. 4536 din 18.03.2002, Tribunalul Bucureşti a respins cererea ca neîntemeiată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa a avut în vedere dispoziţiile art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, modificată şi completată prin Legea nr. 99/1999, conform cărora contractul de vânzare-cumpărare nu poate fi încheiat după trecerea termenului de 180 de zile. De asemenea, s-a apreciat că reclamanta nu a probat intervenirea acordului de voinţă.
împotriva acestei hotărâri a formulat recurs reclamanta.
în primul motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 10 din Codul de procedură civilă, s-a invocat greşita interpretare a dispoziţiilor art. 13 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, intimata optând pentru vânzarea acţiunilor prin negociere, şi a dispoziţiilor art. 14 alin. (1), din cuprinsul cărora rezultă că oferta de vânzare este irevocabilă.
în cel de-al doilea motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi 10 din Codul de procedură civilă, s-a arătat că hotărârea atacată se sprijină pe motive străine de natura pricinii.
Astfel, s-a arătat că în mod greşit instanţa de fond a reţinut că reclamanta nu a fost declarată ofertant câştigător, omiţând faptul că în cazul negocierii se întocmesc procese-verbale în care se consemnează punctajele ofertanţilor, recurenta obţinând cel mai mare punctaj.
Intimata A.P.A.P.S. şi-a manifestat intenţia de a înstrăina acţiunile deţinute la S.C. “I.” S.A. Mediaş la data de 25.09.2000, publicând în presă oferta de vânzare prin negociere.
Intimata A.P.A.P.S. şi-a manifestat intenţia de a înstrăina acţiunile deţinute la S.C. “I.” S.A. Mediaş la data de 25.09.2000, publicând în presă oferta de vânzare prin negociere.
în urma analizării ofertelor, în conformitate cu dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, modificată şi completată prin Legea nr. 99/1999, la 10.03.2000 şi, respectiv, 26.10.2000, a admis participarea la negociere a recurentei.
Pe parcursul negocierilor au intervenit modificări legislative cu privire la înregistrarea acţiunilor deţinute de A.P.A.P.S. la societăţile comerciale cu profil de cercetare dezvoltare-proiectare, astfel că ^.adinţele de analiză a ofertei s-au desfăşurat în condiţiile în care comisia de negociere nu a fost legal constituită.
Intimata nu a contestat faptul că recurenta a întrunit cel mai mare punctaj, însă contractul de vânzare-cumpărare nu a fost încheiat întrucât termenul de valabilitate a ofertei a expirat.
Instanţa nu poate pronunţa o hotărâre care să ţină loc de act de vânzare-cumpărare, în temeiul art. 1073- 1077 din Codul civil, întrucât nu ne aflăm în prezenţa unei promisiuni bilaterale de vânzare-cumpărare.
într-adevăr, prin art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, cu modificările aduse prin Legea nr. 99/1999, în vigoare la data publicării, se prevedea că oferta este irevocabilă, valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării. Calificarea ofertei de vânzare ca irevocabilă a generat diferite interpretări, socotindu-se în mod greşit că valorează promisiune de vânzare, cu consecinţele ce decurg din aceasta.
Or, promisiunea de vânzare este un contract care constă în promisiunea proprietarului de a vinde bunul unui eventual cumpărător, în cazul promisiunii unilaterale, sau un prin care ambele părţi se obligă să încheie în viitor, pentru un preţ stabilit, contractul de vânzare-cumpărare.
Procedura reglementată prin art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, modificată şi completată, viza numai selectarea ofertelor de către proprietar, fără ca aceasta să presupună şi consimţământul pentru vânzare, cu atât mai puţin un acord de voinţă între vânzător şi cumpărător.
Acesta a fost motivul pentru care legiuitorul, prin Legea nr. 137/2002, a abrogat alin. (1) din art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997.
Termenul limită a fost stipulat în scopul reanalizării ofertei reţinute de către comisia de negociere.
De altfel, a rezultat că înlăuntrul acestui termen s-a interzis proprietarului să încheie contracte de vânzare-cumpărare pentru acţiunile deţinute la societăţile comerciale cu profilul cercetare-dezvoltare şi în aceste condiţii A.P.A.P.S., pentru aceste acte juridice, nu avea capacitatea juridică.
Prin urmare, instanţa nu poate suplini consimţământul proprietarului întrucât ar încălca principiul libertăţii de voinţă ce guvernează actele juridice, potrivit art. 969 din Codul civil, şi nici nu poate constata intervenit acordul de voinţă între părţi.
în consecinţă, nefiind întrunite cerinţele art. 304 din Codul de procedură civilă, sentinţa atacată fiind legală şi temeinică, în temeiul art. 312 din Codul de procedură civilă, Curtea va respinge recursul.
