în societăţile cu răspundere limitată numirea lichidatorilor va fi făcută de către asociaţi, dacă prin contractul de societate nu se prevede astfel. Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat sau administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.
Secţia Comercială, decizia nr. 1277 din 26 martie 1998 (dosar nr. 651/1997)
Tribunalul a respins cererea introdusă de asociatul P.E. în contradictoriu cu asociatul S.M., pentru numirea unui lichidator al Societăţii Comerciale “MIGEL PROD COM” S.R.L., ai cărei acţionari sunt părţile.
Apelul declarat de reclamant a fost respins, ca nefondat întrucât s-a reţinut, că nu sunt întrunite condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru declanşarea procedurii de lichidare a Societăţii Comerciale în cauză, hotărârea adunării generale invocată de reclamant în susţinerea afirmaţiei că societatea a fost dizolvată fiind neconformă prevederilor din Statut şi din Lege.
Reclamantul a declarat recurs reiterând, ca temei al cererii de numire a lichidatorilor “Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor”.
Recursul nu este fondat.
Potrivit art. 256 (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, numirea lichidatorilor în societăţile cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel. Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat sau administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor (al. 2).
Această procedură poate fi declanşată numai după dizolvarea societăţii, pentru motivele arătate la art. 224, în condiţiile prevăzute de art. 222 (1) literele a-g, între care şi “prin hotărârea adunării generale”.
Potrivit art. 187 (1) adunarea generală decide prin voturi reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale. Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv, este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel (alin. 2).
Cum nici legea, nici contractul de societate şi nici Statutul Societăţii nu conţin o dispoziţie derogatorie de la aceea înscrisă în art. 187 din lege, rezultă că Societatea Comercială în cauză nu putea fi dizolvată prin voinţa unui singur asociat, reclamantul, care “s-a constituit” în “adunare generală a asociaţilor” ci “prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice”, potrivit art. 222 (1) lit. e din lege.
în consecinţă, cererea de numire a lichidatorilor a fost corect respinsă, astfel că recursul a fost respins ca nefondat.
