Intre modurile de dizolvare a societăţilor comerciale prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată cu modificările ulterioare, este prevăzută şi posibilitatea dizolvării societăţii pentru motive temeinice, cum ar fi neînţelegerile grave dintre asociaţi, ce împiedică funcţionarea societăţii.
Divergenţele dintre asociaţi care fac imposibilă continuarea societăţii apar sub forma lipsei sau dispariţiei elementului affectio societatis, atunci când interesul social ajunge să fie încălcat sau pus în umbră de interesele personale ale asociaţilor.
(Decizia nr. 530 din 3 aprilie 2002 – Secţia a Vl-a comercială)
Prin Sentinţa civilă nr. 7705 din 16.10.2001, Tribunalul Bucureşti – Secţia comercială a admis în parte acţiunea formulată de reclamantul V.B.N. în contradictoriu cu pârâţii H.D.M., H.V. şi S.C. “M.” S.R.L., a dispus dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale S.C. “M.” S.R.L. şi a obligat pârâta societate comercială la plata sumei de 584.818.000 lei către reclamant, reprezentând dividende cuvenite pe anul 1997 reactualizate. A respins ca nefondat capătul de cerere privind constatarea faptului că reclamantului îi revine cota de 34% din patrimoniul şi capitalul social al societăţii, cât şi capătul de cerere privind instituirea sechestrului asigurător asupra bunurilor societăţii.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut că, după 1997, au intervenit neînţelegeri grave între cei trei asociaţi, care fac imposibilă continuarea societăţii, dispărând intenţia acestora de a colabora în desfăşurarea activităţii comerciale.
Astfel, chiar pârâţii au recunoscut acest fapt, iar o dovadă a disensiunilor este şi aceea că atât reclamanta, cât şi pârâţii sunt asociaţi în alte cu acelaşi obiect de activitate ca şi al S.C. “M.” S.R.L. De asemenea, pârâţii au formulat acţiune în justiţie privind excluderea din societate a reclamantului.
împotriva acestei sentinţe a formulat recurs pârâta S.C. “M.” S.R.L., solicitând modificarea în parte a hotărârii, în sensul respingerii capetelor de cerere privind dizolvarea şi lichidarea societăţii, precum şi obligarea la plata dividendelor solicitate de reclamant pe anul 1997.
Recurenta susţine în esenţă că instanţele de fond, referindu-se la neînţelegerile grave dintre asociaţi, nu au reţinut din probele administrate culpa exclusivă a reclamantului care a generat aceste neînţelegeri, faptul că acesta a folosit mijloacele fixe ale societăţii în interes personal, respectiv în societatea pe care şi-a constituit-o separat.
Intimatul a depus întâmpinare, prin care solicită respingerea recursului, arătând că în mod corect instanţa de fond a apreciat că neînţelegerile dintre asociaţi fac imposibilă continuarea societăţii, iar în ce priveşte acţiunea prin care s-a solicitat excluderea sa din societate, aceasta a fost respinsă prin Sentinţa civilă nr. 4918/1999, definitivă.
Asupra recursului formulat:
Cu privire la motivul întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 din Codul de procedură civilă, Curtea constată că nu este întemeiat, întrucât sentinţa cuprinde motivele pe care se sprijină şi nu conţine motive străine de natura pricinii, hotărârea fiind pronunţată şi temeinic motivată în raport de dispoziţiile art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată.
Astfel, în mod corect, instanţa de fond a reţinut, din ansamblul materialului probator, că înşişi pârâţii au recunoscut existenţa acestor neînţelegeri, procedând la declanşarea litigiului privind excluderea reclamantului din societate, acţiune respinsă prin Sentinţa civilă nr. 4918/1999 a Tribunalului Bucureşti şi Decizia civilă nr. 876 din 17.03.2000 a Curţii de Apel Bucureşti.
S-a mai reţinut totodată că atât reclamantul, cât şi pârâta H.V. sunt din anul 1999 asociaţi în alte societăţi comerciale cu acelaşi obiect de activitate ca şi S.C. “M.” S.R.L.
Tribunalul a făcut o corectă aplicare a dispoziţiilor art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, potrivit cărora societăţile comerciale se pot dizolva şi prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru neînţelegeri grave între asociaţi care împiedică funcţionarea societăţii.
Divergenţele dintre asociaţi care fac imposibilă continuarea societăţii apar sub forma lipsei sau dispariţiei elementului affectio societatis, atunci când interesul social ajunge să fie încălcat sau pus în umbră de interesele personale ale asociaţilor.
Din situaţia de fapt reţinută de tribunal, în mod corect instanţa a constatat că singura modalitate de rezolvare a conflictului este dizolvarea.
Nici motivul întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 din nu este întemeiat, în raport de considerentele deja reţinute. Susţinerile recurentei în sprijinul aceleiaşi idei, a culpei reclamantului pentru neînţelegerile dintre părţi, nu sunt dovedite, ci vin să întărească teoria lipsei interesului social ca argument pentru imposibila funcţionare a societăţii.
Referitor la obligarea pârâtei S.C. “M.” S.R.L. la plata dividendelor cuvenite reclamantului pe anul 1997, reactualizate, Curtea reţine că acest capăt de cerere a fost admis potrivit art. 67, art. 122 alin. (3) şi art. 111 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată, care îndreptăţesc pe reclamant la plata acestor dividende, reprezentând cota-parte din beneficiu.
în consecinţă, pentru considerentele arătate, Curtea a constatat recursul nefondat şi l-a respins conform art. 312 din Codul de procedură civilă.
