Nemodificarea actelor constitutive ale unei societăţi, în sensul neîndeplinirii condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de art. 153 din , conduce la anularea hotărârii respective a Adunării Generale a Acţionarilor. Dacă în termen de 6 luni nu se îndeplinesc condiţiile respective, hotărârea nu-şi mai poate produce efectele, actele îndeplinite ulterior de asociatul care, în speţă, s-a retras, fiind valabile.
Secţia Comercială, decizia nr. 372 din 3 februarie 1998 (dosar nr. 2989/1997)
Tribunalul a respins ca nefondată acţiunea Societăţii Comerciale “BAS” S.A. împotriva I.N., reţinând că cererea de retragere din societate a pârâtului a fost validată de adunarea generală a societăţii, dar ulterior acestei date, nu s-au luat măsurile legale de modificare a actelor constitutive a societăţii cât şi înlocuirea acţionarului pârât în condiţiile Legii nr. 31/1990.
Apelul declarat de reclamantă a fost respins ca nefondat.
Reclamanta a declarat recurs, susţinând că instanţele au interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii întrucât pârâtul, care a cerut retragerea din societate, nu a mai participat la activităţile societăţii iar prezenţa acestuia la o şedinţă ulterioară este abuzivă.
Este neîntemeiată concluzia instanţei de apel că în lipsa înregistrării la Oficiul Registrului Comerţului a retragerii pârâtului din societate acesta şi-ar fi păstrat calitatea de asociat.
Recursul nu este fondat.
în cauză se reţine că societatea recurentă s-a constituit dintr-un număr de cinci asociaţi printre care şi intimatul, contractul de societate şi statutul societăţii fiind autentificate la data de 12 octombrie 1994.
Cererea de retragere a intimatului acţionar din societate formulată la 23 noiembrie 1994 a fost supusă discuţiei adunării generale din aceeaşi zi, care în unanimitate şi-a dat acordul în sensul retragerii acestuia.
Ulterior, recurenta nu a înţeles să modifice actele de constituire ale societăţii, deşi potrivit prevederilor art. 153 din Legea nr. 31/1991 contractul de societate sau statutul pot fi modificate de asociaţi, cu respectarea acestei legi şi în condiţiile de formă şi publicitate pentru încheierea lor.
în mod corect au interpretat instanţele conţinutul procesului verbal al adunării generale din data de 15 iulie 1996 la care intimatul şi-a exprimat votul, participând astfel la hotărârile luate de recurentă.
Se reţine că, potrivit hotărârii adunării generale din 23 noiembrie 1994, reclamanta avea obligaţia ca, potrivit art. 169 lit. f din Legea nr. 31/1990, “să solicite dizolvarea societăţii întrucât numărul de acţionari s-a redus sub 5, şi au trecut mai mult de 6 luni de la reducerea lui şi nu a fost completat”.
Astfel, nefiind luate măsurile ce se impuneau în termenul de 6 luni, hotărârea de retragere nu şi-a mai produs efecte, fiind evident, din procesul verbal încheiat la data de 15 iulie 1996 că intimatul şi-a păstrat calitatea de acţionar în societate. Aşadar menţinerea calităţii de asociat a intimatului rezultă atât din nevalorificarea consecinţelor prevăzute de textul sus-menţionat de către recurentă cât şi din exercitarea dreptului la vot în adunarea generală, încât şi critica cu privire la acest aspect este neîntemeiată.
în consecinţă, recursul nefiind fondat, a fost respins ca
atare.
