Tribunalul Harghita a admis în parte acţiunea formulată de reclamanta A.P.A.P.S. în contradictoriu cu pârâta societate cu răspundere limitată.
S-a dispus rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare încheiat de părţi la data de 18.04.1996.
S-a dispus restituirea de către pârâtă reclamantei a pachetului de acţiuni reprezentând 39,97% din capitalul social al SC D. SA.
S-a dispus restituirea de către reclamantă pârâtei a sumei de 500.096.625 lei, reprezentând avans achitat de aceasta din urmă.
Pârâta a fost obligată să plătească reclamantei sumele de 239.856.530 lei – dobândă aferentă ratelor I – VII, 2.490.072.330 lei, penalităţi de întârziere pentru neachitarea ratelor şi 440.000.000 lei, penalităţi pentru nerealizarea investiţiei.
S-a dispus compensarea, astfel că, în final, pârâta a fost obligată să plătească reclamantei suma de 2.669.832.235 lei.
A fost respins capătul de cerere privind obligarea pârâtei la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.
în motivarea soluţiei, s-au reţinut următoarele.
Prin acţiunea înregistrată la data de 27.01.2000 la Curtea de Apel Tg.Mureş, reclamanta F.P.S. (în prezent A.P.A.P.S.), a chemat în judecată pe pârâta societate comercială, solicitând rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, restituirea de către pârâtă a pachetului de acţiuni reprezentând 39,97% din capitalul social al SC D. SA, implicit, reînscrierea reclamantei ca acţionar al acestei societăţi în registrul comerţului, restituirea de către reclamantă a sumei de 500.096.625 lei -avans, obligarea pârâtei la plata de daune-interese şi la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.
în motivare, reclamanta a arătat că părţile au încheiat un contract de vânzare-cumpărare a unui pachet de acţiuni (39,97%) din capitalul social al SC D. SA. Cumpărătorul a plătit un avans, restul preţului urmând a fi achitat în rate eşalonate semestrial, în perioada 10.04.1997-10.04.2000.
Urmarea convenirii modalităţii de plată a preţului s-a stipulat şi o dobândă, precum şi clauza penală pentru întârziere la plata preţului. Pârâta a îndeplinit parţial şi necorespunzător contractul în ceea ce priveşte achitarea preţului, respectiv a achitat doar avansul, iar ratele scadente nu le-a plătit până la data formulării cererii. De asemenea, pârâta s-a obligat să investească în societate în perioada 1996-1999 suma de 2,5 miliarde lei, eşalonat. Prin urmare, pârâta mai datorează 239.856.530 lei – dobânzi aferente ratelor I-VII, 2.490.072.330 lei – penalităţi pentru neachitarea ratelor şi 440.000.000 lei – penalităţi pentru nerealizarea investiţiei.
Reclamanta a mai introdus o cerere la data de 25.09.2000, împotriva aceleiaşi pârâte, vizând nerespectarea aceluiaşi contract. Astfel, a solicitat suma de 300.000.000 lei, reprezentând penalităţi pentru nerespectarea obligaţiei de efectuare a investiţiilor pentru anii 1997-1998.
Prin încheierea nr. 4 din 12.02.2001, Tribunalul Harghita a dispus conexarea dosarului nr. 3084/2000 la dosarul nr. 1632/2000.
Practic, această cerere este absorbită de pct. c al petitului acţiunii iniţiale prin care se solicită suma de 440.000.000 lei – penalităţi pentru nerealizarea investiţiei în aceeaşi perioadă (1997-1998).
Reclamanta a susţinut că este scutită de plata taxei de timbru, fiind instituţie publică exceptată conform art. 17 din Legea nr. 146/1997.
Prin sentinţa civilă nr. 53 din 28.02.2000, Curtea de Apel Tg. Mureş a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Harghita, arătându-se în principal că în speţă rezoluţiunea vizează un contract comercial perfectat în temeiul Legii nr. 58/1991, Legii nr. 55/1995 şi Legii nr. 77/1994, de competenţa tribunalului în temeiul art. 2 pct. 1 lit. a C. proc. civ.
Declarându-se competent să soluţioneze cauza, în baza art. 158 alin. 2 C. proc. civ., tribunalul a reţinut următoarele.
La data de 18.04.1996 între părţi a intervenit contractul de vânzare-cumpărare prin care reclamanta a înstrăinat un pachet de acţiuni reprezentând 39,97% din capitalul social al SC D. SA. Una dintre obligaţiile pârâtei era achitarea avansului în procent de 25% din valoarea contractului, până cel târziu la 18 iunie 1996, sub sancţiunea plăţii unei penalităţi de 0,2% pe zi de întârziere şi, în final, a rezoluţiunii de drept, fără somaţie, a convenţiei, în caz de neachitare a avansului. O altă obligaţie principală constă în plata restului preţului în rate semestriale pe perioada 10.04.1997-10.04.2000.
Pârâta nu şi-a îndeplinit decât parţial obligaţiile asumate prin contract (fapt necontestat de aceasta), achitând avansul de 500.096.625 lei, penalităţi la avans de 13.002.512 lei şi o parte din rata I, în valoare de 20.000.000 lei.
Din art. 1020 C. civ. se desprinde principiul că, în cazul contractelor sinalagmatice, când una dintre părţi nu-şi îndeplineşte obligaţia, cealaltă parte poate cere desfiinţarea contractului, condiţia rezolutorie fiind subînţeleasă. Fiind îndeplinită cerinţa nerespectării de către pârâtă a îndatoririi principale de plată a preţului în condiţiile stabilite de comun acord, reclamanta este îndreptăţită să solicite instanţei desfiinţarea contractului, chiar dacă acesta nu cuprinde prevederi exprese în acest sens.
în sprijinul celor arătate şi contrar celor susţinute de pârâtă vine art. 981 C. civ., potrivit căruia clauzele obişnuite într-un contract se subânţeleg, deşi nu sunt exprese într-însul, articol coroborat cu art. 970 C. civ. care prevede că acordurile de voinţă obligă nu numai la ceea ce este expres în ele, dar la toate urmările ce echitatea, obiceiul sau legea dă obligaţiei, după natura sa.
Faptul că părţile au convenit plata în rate a unei părţi a preţului nu schimbă caracterul translativ de proprietate al vânzării din litigiu (art. 1295 C. civ.) şi nu o transformă într-un contract cu succesivă. Prin urmare, nu se poate vorbi de reziliere, ci numai de rezoluţiune.
în raport cu motivele de fapt şi cele de drept expuse, tribunalul a dispus desfiinţarea retroactivă a contractului încheiat de părţi la data de 18 aprilie 1996, cu consecinţa repunerii lor în situaţia dinaintea încheierii actului, în sensul restituirii de către pârâtă reclamantei a pachetului de acţiuni reprezentând 39,97% din capitalul social al SC D. SA de către reclamantă pârâtei a sumei de 500.096.625 lei, reprezentând avans achitat de pârâtă.
Art. 1021 C. civ. prevede desfiinţarea contractului cu daune-interese, iar convenţia cuprinde cuantumul dobânzii (7% pe an) şi al penalităţilor în caz de neplată (0,2% pe zi de întârziere). în acest cadru legal şi contractual, pârâta a fost obligată să plătească reclamantei sumele de 239.856.530 lei – dobânzi aferente ratelor I-VII şi 2.490.072.330 lei – penalităţi pentru neachitarea ratelor, calculate până la 15.01.2001.
De asemenea, contractul prevede obligaţia cumpărătorului de a investi în societate, în perioada 1996-1999, suma totală de 2.500.000.000 lei eşalonat. Având în vedere că până în anul 2000 pârâta nu a realizat în întregime investiţia începând cu 1997, reclamanta în mod corect a calculat penalităţi de 20% din suma nerealizată până la data de 31 decembrie a fiecărui an, astfel cum prevede clauza din convenţie. De precizat că pârâta nu a contestat modul de calcul al daunelor solicitate.
Faţă de cele arătate, pârâta a fost obligată să plătească reclamantei sumele de 239.856.530 lei – dobânzi aferente ratelor I-VII, 2.490.072.230 lei – penalităţi de întârziere pentru neachitarea ratelor şi 440.000.000 lei – penalităţi pentru nerealizarea investiţiei, în total 3.169.928.860 lei.
în baza art. 1144 C. civ., s-a dispus compensarea, astfel că, în final, pârâta a fost obligată să plătească reclamantei suma de 2.669.832.235 lei.
Deoarece nu s-a dovedit faptul că în anii 1997-1998 s-au distribuit dividende, ele fiind alocate investiţiilor, tribunalul a respins capătul de cerere privind obligarea pârâtei la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.
Referitor la taxa de timbru, tribunalul a constatat că A.RA.RS. este instituţie publică în temeiul Legii nr. 99/1999, iar sumele solicitate se încadrează în categoria veniturilor publice, rezultând din vânzarea acţiunilor SC D. SA (art. 9 din O.U.G. nr. 88/1997 modificată şi completată prin Legea nr. 99/1999). Prin urmare, reclamanta beneficiază de prevederile art. 17 din Legea nr. 146/1997 referitoare la scutirea de plata taxelor judiciare de timbru.
împotriva acestei soluţii a declarat recurs societatea pârâtă.
Curtea de Apel Tg. Mureş a anulat recursul, ca netimbrat.
C.A. Tg. Mureş, decizia civilă nr. 396/R/27.06.2002
