Hotarâre A.G.A. Cerere de anulare. Motive. Nu pot fi atacate în instanta decât hotarârile contrare legii sau actului constitutiv al societatii. Art. 131 din Legea nr. 31/1990, republicata.
Dispozitiile art. 131 (1) din Legea nr. 31/1990, republicata, reglementeaza cea mai transanta afirmare a principiului vointei majoritare: hotarârile luate de adunarea generala, cu respectarea legii sau a dispozitiilor statutare, sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau auvotat împotriva.
Din textul de lege sus enuntat rezulta ca vointa societara, valabil exprimata prin votul majoritar nu poate fi înfrânta decât daca se dovedeste ca este contrara legii sau actului constitutiv.
Reclamanta S.I.F. „T” S.A. a chemat în judecata la data de 24.12.2003 pe pârâta S.C. „V.V.M.” S.A., solicitând ca prin hotarârea ce se va pronunta sa se dispuna anularea hotarârii nr. 2/7.10.2003 a adunarii generale a actionarilor, prin care s-a hotarât schimbarea denumirii societatii, din S.C. „V.V.M.” S.A. Basarabi în S.C. „V.B.” S.A.
În motivarea cererii reclamanta a aratat ca a votat împotriva acestei hotarâri, iar prin schimbarea denumirii valoarea societatii este afectata în sens negativ, având în vedere ca denumirea de „M” se va regasi doar în numele altor doua societati, initial înfiintate ca filiale ale pârâtei: S.C. „M.R.” S.A. si S.C. „F.M.” S.A., aceasta fiind de natura a distruge fondul de comert al pârâtei, aducând mari prejudicii actionarilor.
Prin sentinta civila nr. 2831/COM/1.04.2004 Tribunalul Constanta a respins cererea reclamantei ca nefondata.
Pentru a pronunta aceasta sentinta, instanta a retinut ca reclamanta nu a dovedit sustinerile, potrivit carora, hotarârea nr. 2/7.10.2003 prin care adunarea generala extraordinara a actionarilor S.C. „V.V.M.” S.A. a modificat actul constitutiv, în sensul schimbarii denumirii societatii, ar diminua în mod semnificativ valoarea societatii, prin distrugerea fondului de comert, aducând mari prejudicii acesteia.
Împotriva acestei sentinte a declarat apel reclamanta S.I.F. „T” S.A., criticând-o ca fiind nelegala si netemeinica.
În motivarea apelului se arata ca prin hotarârea atacata, luata la 7.10.2003 în adunarea generala a actionarilor pârâtei, de schimbare a denumirii, va avea repercursiuni grave asupra societatii, având în vedere ca denumirea actuala a pârâtei este cunoscuta pe piata vinurilor.
Acestea dovedesc aducerea de mari prejudicii actionarilor, prin schimbarea denumirii, diminuându-se în mod semnificativ valoarea societatii, prin distrugerea fondului de comert.
Apelul este nefondat, retine instanta.
Ca la orice persoana juridica, vointa societatii pe actiuni se manifesta prin organele sale.
Vointa sociala se formeaza prin organul de deliberare, care este adunarea generala a actionarilor.
Adunarea generala este organul de deliberare si decizie al societatii comerciale, ea exprimând, dupa cum s-a aratat, vointa sociala, care decide în toate problemele esentiale ale activitatii societatii.
Adunarea extraordinara se întruneste ori de câte ori este nevoie a se lua o hotarâre în probleme care reclama modificarea actelor constitutive ale societatii, conditiile de cvorum si majoritate în luarea hotarârilor fiind mai riguroase.
Pentru validitatea deliberarilor adunarii extraordinare, când actul constitutiv nu prevede altfel, este necesara prezenta actionarilor reprezentând trei patrimi din capitalul social, iar hotarârile se iau cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social (art. 115 din Legea nr. 31/1990, modificata).
Hotarârile luate de adunarea generala cu respectarea legii si a actului constitutiv sunt obligatorii pentru toti actionarii, chiar si pentru cei care nu au luat parte la adunare, ori au votat contra (art. 131 din Legea nr. 31/1990, modificata), obligativitatea fiind un corolar al principiului majoritatii, care guverneaza formarea vointei sociale a oricarei societati comerciale.
Fiind si publicata în conditiile legii, ele vor fi si executorii (art. 130 alin. 5 din Legea nr. 31/1990).
Aceste hotarâri pot fi anulate pe cale judecatoreasca numai în situatia în care se dovedeste ca sunt contrare legii sau actului constitutiv.
În raport de cele sus mentionate, s-a constatat ca legal ti temeinic prima instanta a respins actiunea reclamantei apelante S.I.F. „T” prin care se solicita anularea hotarârii nr. 2/7.10.2003 a adunarii generale extraordinare a actionarilor S.C. „V.V.M.” S.A. Basarabi prin care s-a hotarât schimbarea denumirii societatii.
Aceasta, deoarece, desi sustinerile potrivit carora prin schimbarea denumirii societatii scade semnificativ valoarea societatii cu referirile din motivarea apelului, sunt reale, în cauza, nu se poate face si dovada ca aceasta hotarâre este contrara legii sau actului constitutiv al societatii.
În aceste conditii, fiind dovedita împrejurarea ca hotarârea de schimbare a denumirii societatii a fost luata prin deliberarea în prezenta actionarilor reprezentând 100% din capitalul social al societatii cu votul „pentru” al actionarilor reprezentând 88,8092% din capitalul social al societatii, aceasta exprimând vointa societatii (fila 4, dosar fond – publicarea în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 3287/12.12.2003) si cum nu s-a dovedit ca aceasta este contrara legii sau actului constitutiv, sau existenta unor alte motive de anulare, se constata ca cererea apelantei reclamante S.I.F. „T” nu poate fi primita.
Decizia civila nr. 330/COM/17.11.2004
