Anularea unui act adiţional la statutul şi contractul unei nu se poate dispune decât în condiţiile anulării hotărârii adunării generale a acţionarilor în urma căreia a fost încheiat, conform art. 131 din Legea nr. 31/1990 şi nu pe calea unei acţiuni în anulare de drept comun.
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Bucureşti – secţia comercială, reclamanta S.C. “C.” – S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. “C.B.B.” – S.R.L. solicitând a se dispune anularea art. 3 a actului juridic intitulat “Act Adiţional la Statutul si Contractul societătii comerciale pârâte, autentificat sub nr. 10123/29.07.1998”.
Prin sentinţa nr. 3814/1999, Tribunalul Bucureşti – secţia comercială a admis cererea reclamantei şi a dispus anularea art. 3 din Actul Adiţional menţionat, împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta. Curtea de Apel Bucureşti – secţia comercială a admis apelul, a schimbat sentinţa atacată şi a respins acţiunea, ca nefondată.
Pentru a hotărî astfel, s-a reţinut că, potrivit art. 131 alin. 1 din Legea nr. 31/ 1990, hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului
constitutiv sunt obligatorii pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Conform alin. 2 al aceluiaşi articol, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra.
Or, actul adiţional atacat de reclamantă este încheiat ca urmare a adoptării hotărârii adunării generale a acţionarilor societăţii reclamante din 21.04.1998, hotărâre ce nu a fost atacată potrivit art. 131 din Legea nr. 131/1990, lege care conţine norme speciale, derogatorii de la dreptul comun.
Astfel că actul adiţional din care se solicită anularea art. 3 are la bază o astfel de hotărâre şi anularea parţială a acestui act nu se putea face decât în condiţiile anulării hotărârii adunării generale a acţionarilor şi nu pe calea unei acţiuni în anulare de drept comun, eludându-se dispoziţiile legii speciale (Legea nr. 31/1990) cum a procedat reclamanta. (Judecator Liliana Crangasu)
(Secţia comercială, decizia nr. 1221/2000)
