Convenţia părţilor este nulă absolut, în condiţiile în care cumpărătorul şi vânzătorul au avut convingerea certă că se tranzacţionează un bun aflat în proprietatea unui terţ, tranzacţia fiind fondată pe o cauză ilicită – prejudicierea adevăratului proprietar.
Secţia comercială, de administrativ şi fiscal, Decizia nr. 14 din 26 ianuarie 2009
Prin acțiunea înregistrată la data de 19.12.2007, SC X. SRL Suceava – prin administratori M.I., M.Ș.V. și M.A.A. în contradictoriu cu pârâții S.V., T.I., SC Y. SRL și SC Z. SRL, au solicitat să se constate nulitatea absolută a convențiilor sub semnătură privată intitulate „Chitanță”, datate 28.06.1993 și, respectiv, 14.07.1993, încheiate între pârâții S.V. și T.I.
Prin sentința nr. 838/16.06.2008, Tribunalul Suceava, Secția comercială, contencios administrativ și fiscal, a respins ca nefondată acțiunea promovată de reclamanți, precum și excepția lipsei calității procesuale active a SC X. SRL.
în motivarea soluției, în esență, s-a reținut că reclamanta SC X. SRL Suceava justifică calitatea procesuală activă în prezenta cauză, prin trimitere la dispozițiile art. 1337 C.civ. care obligă vânzătorul să garanteze de evicțiune pe cumpărător.
Cu privire la fondul cauzei, s-a motivat că cele două convenții oneroase încheiate de cei doi pârâți îndeplinesc cerințele de fond și de formă impuse de lege.
împotriva acestei sentințe au promovat apel reclamanții și reiterând motivarea expusă pe larg în acțiunea directă, au mai arătat că actul de vânzare-cumpărare încheiat la data de 27.10.1992 între SC Y. SRL și pârâtul S.V. reprezintă o promisiune de vânzare, iar asupra legalității acestei tranzacții s-a pronunțat înalta Curte de Casație și Justiție – care prin decizia nr. 2687/2008 a constatat nulitatea acestei tranzacții. Au mai arătat că promisiunile de vânzare încheiate ulterior de pârâtul S.V. cu pârâtul T.I. sunt lovite de nulitate absolută, în realitate – prin interpretarea clauzelor lor contractuale – reprezintă „vânzarea bunului altuia”, întemeiată pe cauză falsă și ilicită, părțile contractante consemnând că tranzacționează asupra unui bun care nu aparține vânzătorului. Au mai arătat că, din conținutul celor două înscrisuri sub semnătură privată supuse analizei, rezultă că părțile contractante nu au prevăzut clauze ce vizează cuantumul și modalitatea de achitare a prețului – aspect care conduce la nulitatea tranzacției.
Criticile sunt întemeiate în sensul celor ce urmează:
Din verificarea lucrărilor dosarului, Curtea constată că între părțile litigante s-au încheiat mai multe tranzacții după cum urmează:
– înscrisul sub semnătură privată intitulat „Contract”, datat 27.10.1992 – încheiat între SC Y. SRL reprezentată de C.V. și pârâtul S.V. și având ca obiect înstrăinarea cotei de 3/7 din imobilul în litigiu. Asupra valabilității acestei tranzacții s-a pronunțat înalta Curte de Casație și Justiție, care prin decizia nr. 2687/2008 a statuat că au fost încălcate dispozițiile prevăzute de art. 76 din Legea nr. 31/1990, coroborate cu art. 11 și art. 12 din Statutul societății comerciale, care instituie regula unanimității la încheierea actelor de dispoziție; că prețul vânzării nu a fost serios și determinat de părți – art. 1303 C.civ. și că vânzătorul promitent nu a predat niciodată posesia bunului promis, iar beneficiarul nu a plătit prețul – motive pentru care a fost confirmată sentința Tribunalului Suceava care a constatat nulitatea absolută a tranzacției;
– înscrisurile intitulate „Chitanță” – datate 28.06.1993 și, respectiv, 14.07.1993, încheiate între pârâții S.V. și T.I., potrivit cu care S.V. înstrăinează cota de 1/7 din imobilul în litigiu, proprietatea reclamanților M.Ș.V. și M.A.A., conform actului de partaj voluntar autentificat la 5.10.2004 de BNP V.I.
Raportat la decizia pronunțată de înalta Curte de Casație și Justiție, care statuează asupra nulității absolute a tranzacției încheiate la data de 27.10.1992 (cu efecte retroactive), Curtea constată ca fiind întemeiate criticile apelanților cu privire la calificarea celor două tranzacții încheiate ulterior la datele de 28.06.1993, respectiv 14.07.1993, ca fiind „contracte de vânzare-cumpărare a bunului altuia”, contracte în cazul cărora, deși nu sunt prohibite de lege și nici contrare bunelor moravuri sau ordinii de drept, adevăratul proprietar poate solicita constatarea nulității absolute a unor asemenea tranzacții atunci când sunt fondate pe cauză ilicită sau fraudă ce au ca numitor comun reaua-credință a părților.
„Buna-credință” a părților contractante, condiție esențială pentru validitatea unui atare contract, este definită de Codul civil, însă ea este interpretată și aplicată diferit în practică, iar „aparența de drept” – nereglementată – urmează a fi interpretată și subordonată nu numai bunei-credințe a cumpărătorului, ci și existenței unei erori comune și invincibile (a se vedea Hotărârea CEDO în cauza Păduraru c. România).
în speță, lecturarea unor clauze inserate în cele două tranzacții formează convingerea certă că părțile contractante au știut bine că bunul tranzacționat – cota de 1/7 din imobil – nu este proprietatea vânzătorului și că aparține SC Y. SRL, „urmând a perfecta în următoarele zile actele de punere în proprietate cu firma Y. SRL reprezentată de dna C.V.” – ultimul alineat din chitanța din 14.07.1993 – așa încât contractele astfel încheiate ascund complicitatea părților de a aduce o pagubă adevăratului proprietar, sunt fondate pe o cauză ilicită, ambele tranzacții având ca numitor comun reaua-credință a părților.
Din perspectiva considerentelor evocate mai sus, Curtea constată nulitatea absolută a celor două convenții, sens în care, în conformitate cu prevederile art. 296 C.proc.civ., va schimba sentința apelată.
Curtea găsește ca fiind nefondate celelalte motive invocate de reclamanții apelanți cu privire la valabilitatea tranzacțiilor și care vizează: nedeterminarea obiectului vânzării; prețul neserios și lipsa capacității de a contracta.
