Potrivit art. 126 din Legea nr. 31/1990, acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are un interes contrar aceluia al societăţii trebuie să se abţină de la vot, în caz contrar fiind răspunzător pentru daunele produse societăţii, dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Prin urmare, sancţiunea constă într-o eventuală obligare a acţionarului la plata unor daune şi nu în anularea hotărârii adoptate în aceste condiţii.
Secţia comercială şi de administrativ, decizia nr. 609 din 10 aprilie 2003
Prin sentinţa civilă nr. 2418 din 2 octombrie 2001, pronunţată în dosar nr. 6383/2001 al Tribunalului Cluj, s-a respins acţiunea formulată de reclamanta Societatea de Investiţii Financiare Oltenia S.A. împotriva pârâtei S.C. Clujana S.A., pentru anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor din 15 iunie 2001.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa de fond a reţinut în esenţă că hotărârea a cărei anulare se solicită a fost adoptată cu respectarea dispoziţiilor legale, cvorumul de prezenţă fiind asigurat astfel încât adunarea generală a acţionarilor a hotărât în limita atribuţiilor stabilite de lege şi nu există nici un motiv pentru anularea hotărârii adoptate.
Prin decizia civilă nr. 171 din 31 ianuarie 2002 pronunţată în dosar nr. 56/2002 al Curţii de apel Cluj, s-a admis recursul formulat de reclamanta Societatea de Investiţii Financiare Oltenia S.A., s-a casat hotărârea tribunalului, cauza fiind trimisă spre
rejudecare pentru soluţionarea acesteia în condiţiile prevăzute de art. 131 alin. (6) din Legea nr. 31/1990, respectiv în şedinţa camerei de consiliu.
Prin sentinţa civilă nr. 288 din 24 ianuarie 2003 pronunţată în dosar nr. 12916/2002 al Tribunalului Cluj, s-a respins acţiunea în anulare formulată de reclamantă, tribunalul reţinând în esenţă că, hotărârea atacată a fost adoptată cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege şi statut, şi chiar dacă reprezintă voinţa acţionarului majoritar acesta a pus în aplicare o hotărâre a Ministerului Autorităţii pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului. Prin acest act normativ s-a decis schimbarea regimului sumelor alocate iniţial pârâtei cu titlu gratuit în sume recuperabile, astfel că adunarea generală a acţionarilor din 15 iunie 2001 a hotărât cu majoritatea prevăzută de lege transformarea caracterului acestor fonduri, urmat apoi de încheierea actului adiţional la convenţia iniţială.
A mai apreciat tribunalul şi faptul că prin adoptarea acestei hotărâri nu s-au încălcat dispoziţiile art. 126 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, neexistând nici sub acest aspect vreun motiv de anulare a hotărârii adoptate.
împotriva acestei soluţii a formulat recurs reclamanta criticând-o ca fiind nelegală şi netemeinică şi pronunţată de tribunal prin interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 126 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, motiv de casare prevăzut de art. 304 pct.9 C.pr.civ.
în mod concret se invocă faptul că, hotărârea adoptată este rezultatul voinţei acţionarului majoritar care în realitate avea un interes evident contrar intereselor societăţii care se află în închidere operaţională, iar transformarea fondurilor acordate cu titlu gratuit în fonduri recuperabile agravează situaţia economico- financiară a societăţii pârâte. Prin urmare, acţionarul majoritar A.P.A.P.S. Bucureşti era dator prin prisma dispoziţiilor art. 126 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 să se abţină de la deliberările privind adoptarea măsurii atacate. Dar, acţionarul majoritar nu a procedat în acest mod, situaţie în care măsura a fost impusă practic prin votul său abuziv.
Examinând recursul formulat prin prisma motivelor invocate, a probelor administrate în cauză, art. 126 din Legea nr.
31/1990, Curtea constată că acesta este neîntemeiat, respingându-i ca atare în temeiul art. 312 alin. (1) C.pr.civ.
Astfel, recurenta interpretează greşit dispoziţiile cuprinse în art 126 din Legea nr. 31/1990, formulând pe cale de consecinţă o critică neîntemeiată cu privire la soluţia pronunţată de tribunal.
Este real că potrivit textului legal anterior invocat în ipoteza în care acţionarul are într-o anumită operaţiune un interes contrar aceluia al societăţii, trebuie să se abţină de la vot.
Dar, nerespectarea acestei dispoziţii este sancţionată conform alin. (2) al articolului menţionat de atragerea răspunderii acţionarului pentru daunele produse societăţii, dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Prin umare, într-o astfel de ipoteză sancţiunea constă într- o eventuală obligare a acţionarului la plata unor daune şi nu în anularea hotărârii adoptate în acest condiţii.
în această ordine de idei, reţinând că tribunalul a făcut o corectă apreciere a dispoziţiilor legale incidente materiei, pronunţând o hotărâre legală şi temeinică aceasta va fi menţinută ca efect al respingerii recursului formulat de reclamantă.
(Judecător Marioara isailă)
