Majorarea de capital social cu valoarea terenurilor pentru care societatea a obţinut titluri de proprietate operează la data înregistrării în a hotărârii adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social, conform încheierii pronunţate de judecătorul delegat.
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, la data de 23.11.1998, reclamanta S.I.F. a chemat în judecată pe pârâtele S.C.R. şi F.P.S., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, acestea să fie obligate să “lase în deplină proprietate şi posesie un număr de 130.718 acţiuni, reprezentând 10,2% din capitalul S.C. “R.” – S.A. şi să restituie fructele percepute pe durata privării de folosinţă, în sumă de 3.262.950.000 lei, actualizată în raport de rata inflaţiei.
în motivarea cererii, reclamanta a arătat că prin efectul Legii nr. 58/1991, capitalul statului a fost transmis către F.P.S., în proporţie de 70% şi F.P.P., în proporţie de 30%, la acea dată nefiind inclus în capitalul social şi terenul deţinut de societăţile comerciale.
Reclamanta a mai arătat că, ulterior, pârâta S.C. “R.” – S.A. a obţinut certificatele de proprietate asupra terenurilor pe care le avea în posesie, fiind convocată adunarea generală a acţionarilor la 27.11.1995, în scopul majorării capitalului social cu valoarea terenurilor.
A mai arătat că, la data de 29.05.1998, s-a convocat o nouă adunare generală, la care s-a hotărât ca întreaga cotă de acţiuni, aferentă valorii terenurilor, să fie atribuită F.P.S.
Prin sentinţa nr. 3787/1999, Tribunalul Bucureşti a respins acţiunea, ca neîntemeiată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că majorarea capitalului cu valoarea terenurilor s-a efectuat în iunie 1998, fiind incidente dispoziţiile H.G. nr. 12/1997, potrivit căreia în cazul majorării capitalului social, după transformarea F.P.P. în societăti de investitii financiare, acţiunile revin exclusiv F.P.S.
împotriva acestei sentinţe, reclamanta a declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
în esenţă, apelanta a arătat că instanţa de fond a interpretat greşit actele normative, precum şi probatoriul administrat, că la data când societatea a obţinut titlurile de atestare a dreptului de proprietate erau în vigoare prevederile Legii nr. 58/1991, precum şi faptul că dispoziţiile H.G. nr. 12/1997 nu retroactivează.
Curtea de Apel Bucureşti – secţia comercială a respins apelul, ca nefondat, pentru următoarele considerente:
– din probele administrate a rezultat că majorarea de capital cu valoarea terenurilor pentru care S.C. “R.”- S.A. a obţinut titluri de proprietate în 1995, a operat la data de 22.06.1998, când s-a înregistrat în Registrul Comerţului, conform încheierii pronunţate de judecătorul delegat;
– conform art. 130 din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunărilor generale nu sunt opozabile terţilor şi nu pot fi executate decât după îndeplinirea formalităţilor de publicitate în Monitorul Oficial şi prin înregistrarea lor în Registrul Comerţului;
– faptul că S.C. “R.” – S.A. a intrat în posesia titlurilor de proprietate la 3.08.1995, nu are nici o relevanţă juridică în ceea ce priveşte majorarea capitalului;
– legile succesive nu au prevăzut un termen limită pentru majorarea capitalului cu valoarea terenurilor;
– dispoziţiile H.G. nr. 12/1997 nu retroactivează, dar nici nu ultraactivează dispoziţiile Legii nr. 58/1991.
In consecinţă, Curtea a constatat că, în mod corect, instanţa de fond a reţinut că, la data majorării efective a capitalului, în temeiul celor prevăzute de H.G. nr. 12/1997, acţiunile aferente majorării de capital se cuvin F.P.S. (Judecator Florica Bodnar)
