Legea nr. 31/1990, art. 237 alin. (1) lit. c)
Admisibilitatea unei astfel de cereri de dizolvare pentru lipsa sediului social nu este condiţionată de lege, de existenţa sau inexistenţa unor creanţe care, de altfel, pot fi valorificate pe alte căi
procedurale, iar dacă prin recursul declarat nu se contestă îndeplinirea cerinţelor impuse de art. 237 lit. c) din Legea nr. 31/1990 acesta va fi respins.
S-a constatat că, prin acţiunea înregistrată la 30 iulie 2008 reclamantul U.J. a solicitat în contradictoriu cu pârâţii E.O. şi SC H.D. SRL Piteşti dizolvarea societăţii comerciale şi intrarea acesteia în faza de lichidare, iar în subsidiar, în situaţia respingerii primului capăt de cerere, să se dispună retragerea reclamantului din calitatea de asociat şi administrator şi descărcarea acestuia de gestiune.
In motivare, reclamantul a arătat că societatea comercială nu mai are sediu social în urma înstrăinării unei construcţii în care se desfăşură activitatea, iar fiecare din cei doi asociaţi desfăşoară activităţi în cadrul altor agenţi economici şi, de altfel, sunt într-o relaţie conflic-tuală, nemaifiind posibilă adoptarea niciunei decizii.
La 15 octombrie 2008, pârâtul E.O. a formulat cerere reconvenţională, solicitând să fie respinsă acţiunea şi dispusă excluderea reclamantului din societate care, însă, să fie autorizată să continue activitatea cu asociat unic. La 13 mai 2009, pârâtul-reclamant a înţeles să renunţe la judecata cererii reconvenţionale şi ambele părţi – persoane fizice – au fost de acord cu dizolvarea societăţii întrucât aceasta nu mai are sediu în urma înstrăinării construcţiei în care îşi desfăşură activitatea.
Prin sentinţa comercială nr. 493/C/2009, Tribunalul Comercial Argeş a admis în parte acţiunea şi a dispus dizolvarea societăţii comerciale în baza art. 237 lit. c) din Legea nr. 31/1990, a respins cererea de numire a unui lichidator, a luat act de renunţarea la judecata cererii reconvenţionale şi cererilor de cheltuieli de judecată şi a dispus comunicarea şi înregistrarea hotărârii.
Pentru a hotărî astfel instanţa a reţinut că, între cei doi asociaţi există o stare de tensiune în derularea căreia a fost vândut de unul dintre administratori imobilul în care societatea îşi desfăşură activitatea, că acţiunea în anularea acestei vânzării a fost respinsă irevocabil şi astfel, agentul economic nu mai are un sediu social. Pe fondul raporturilor dintre asociaţi, aceştia nu au fost de acord să stabilească un nou sediu pentru societate, aşa încât aceasta a rămas cu o existenţă numai scriptică, fiind incidente dispoziţiile art. 237 din Legea nr. 31/1990.
împotriva acestei sentinţe a declarat recurs Direcţia Generală a Finanţelor Publice A., susţinând că acţiunea introdusă de ORC de pe
lângă Tribunalul Argeş şi întemeiată pe dispoziţiile art. 237 lit. b) din Legea nr. 31/1990 nu putea fi admisă atâta timp cât recurenta are de recuperat o creanţă de 128 lei pentru care a fost începută procedura de silită.
Examinând critica formulată se constată că ea este nefondată, aşa cum se va arăta mai jos.
Acţiunea soluţionată prin hotărârea criticată nu a fost promovată de ORC şi nici nu s-a întemeiat pe dispoziţiile art. 237 lit. b) din Legea nr. 31/1990. Potrivit art. 237 din lege, orice persoană interesată va putea cerere tribunalului să pronunţe dizolvarea societăţii atunci când sunt îndeplinite cerinţele enunţate de text, unele dintre acestea fiind cele de la lit. c), respectiv când societatea „nu are sediu social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social (…)”.
Hotărârea de dizolvare astfel pronunţată se comunică la D.G.F.P. şi se înregistrează în şi orice persoană interesată poate formula recurs în termenul prevăzut expres de textul de lege. Admisibilitatea unei astfel de cereri de dizolvare pentru lipsa sediului social nu este condiţionată de lege, de existenţa sau inexistenţa unor creanţe care, de altfel, pot fi valorificate pe alte căi procedurale, iar prin recursul declarat nu se contestă îndeplinirea cerinţelor impuse de art. 237 lit. c) din Legea nr. 31/1990.
Pentru toate aceste considerente, instanţa a apreciat în mod corect îndeplinirea cerinţelor legale pentru a dispune dizolvarea societăţii comerciale cu răspundere limitată, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civilă, recursul fiind respins.
