C. civ.. art. 969. art. 977 C. com., art. 43
între părţile în litigiu s-a încheiat contractul-cadru de distribuţie nr. RO 014 din 29 noiembrie 2005, urmat de trei protocoale aferente anilor 2006, 2007 şi 2008. Pentru anul 2008, protocolul a fost încheiat la data de 20 decembrie 2007, în care s-a prevăzut că societatea reclamantă, în calitate de distribuitor, beneficiază de anumite bonusuri/dis-counturi corespunzătoare fiecărui tip de produse achiziţionate (anexa 2). Printre aceste bonusuri este menţionat şi bonusul de redistribuţic a anvelopelor de autoturisme, bonus în cuantum de 5% din valoarea produselor achiziţionate, neexistând în conţinutul protocolului nicio altă prevedere referitoare la modalitatea de acordare a bonusului sau vreo condiţie specială pe care ar trebui să o îndeplinească reclamanta.
în conţinutul contractului-cadru de distribuţie nr. RO 014 din 29 noiembrie 2005, părţile au convenit, potrivit art. 2.2, ca anual să se încheie un protocol care să constituie anexă la contract, făcând parte integrantă din acesta, în care să fie inserate menţiuni privitoare la cantităţile de produse previzionate a fi achiziţionate de distribuitor (reclamanta din acţiune) în anul în curs şi discounturile/bonusurile previzionate a fi acordate acestuia. Totodată. în conformitate cu art. 2.3 din contract, părţile au stipulat că „prezentul contract reprezintă o convenţie-cadm. carc este valabilă şi produce efecte între părţi numai în condiţiile în care părţile semnează protocolul şi exclusiv pentru perioada de valabilitate a respectivului protocol”, părţile stipulând în art. 2.4 că „Suplimentar faţă de protocol, părţile pot agrea semnarea şi a altor condiţii comerciale (…)”, prevedere la care se adaugă cea prevăzută în art. 2.6, care face referire tot la forma scrisă a anexelor la contractul-cadru de distribuţie.
Aşadar, faţă de modul de redactare a clauzelor contractului, este clar că părţile au fost de acord cu privire la necesitatea formei scrise pentru toate înţelegerile ulterioare care vor interveni cu privire la distribuirea produselor, inclusiv modalitatea de acordare a bonusuri lor/discounturilor. în aceste condiţii, apărările pârâtei au fost înlăturate ca neîntemeiate, deoarecc eventualele discuţii verbale dintre părţi sau uzuri comerciale la care se referă pârâta nu pot să înfrângă prevederile contractuale sau menţiunile existente în protocolul din 20 decembrie 2007 semnat de părţi, în care există inserat, fară putinţă de tăgadă, bonusul de 5% pretins de reclamantă în acţiune.
Potrivit contractului-cadru şi protocolului, pârâta s-a obligat ca, pentru anvelopele achiziţionate de reclamantă, să îi plătească cumulativ discount de 26% (start-up), discount pentru angajamentul anual de 8%, bonus pentru respectarea sczonalităţii de 4% şi bonus de redistribuţic de 5%. Faptul că aceste bonusuri/discounturi au fost menţionate
separat în conţinutul protocolului este o dovadă că aceste facilităţi pot fi cumulate. în aceste condiţii, afirmaţiile pârâtei, potrivit cu care bonusul de redistribuţie s-ar acorda altor categorii de produse în condiţii distincte, nefîind posibilă cumularea cu bonusul de siart-up, sunt neîntemeiate.
Tot astfel, potrivit art. 2.4 din contractul-cadru. acordarea bonusului de redistribuţie nu este condiţionată de executarea vreunei alte obligaţii de către reclamantă, cum ar fi informarea pârâtei M.R. S. cu privire la reţeaua de distribuitori pe carc o arc SC C.N.S. SRL.
Protocolul din 20 decembrie 2007 nu prevede vreo obligaţie sau condiţie specială pe care trebuie să o îndeplinească reclamanta pentru a beneficia de facilităţile respective. Condiţiile impuse de pârâtă, ulterior semnării protocolului şi neacceptate de reclamantă, nu au nicio relevanţă, atâta timp cât documentul semnat de ambele părţi nu face menţiuni cu privire la necesitatea încheierii ulterioare a unui acord.
în concluzie, în baza dispoziţiilor art. 969. art. 977 C. civ. şi art. 43 C. com.. Tribunalul arbitral a admis acţiunea şi a obligat-o pe pârâtă să plătească reclamantei suma reprezentând bonus contractual neacordat şi TVA aferent, plus dobânda legală, de la data pronunţării hotărârii şi până la achitarea integrală a debitului.
Sentinţa arbitrată nr. 222 din 21 noiembrie 2008
