C. civ.. art. 1010
Părţile au încheiat un antccontract de vânzare-cumpărare. autentificat sub nr. 632 din 25 mai 2005. urmat de contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 656 din 31 mai 2005, prin care reclamanţii au vândut, iar pârâta a cumpărat terenurile enunţate şi identificate prin nr. topografic din Cartea funciară (131999, 144736, 146250, 146251, 153000), pe care pârâta a intenţionat să construiască o staţie de distribuţie carburanţi, un complex comercial şi o spălătorie.
Preţul vânzării terenurilor a fost de 220.000 euro, plătibil în trei tranşe, primele două, în valoare de câte 40% din preţ, plătite în întregime (176.000 euro), a treia, în valoare de 20% (44.000 euro), plătibilă, ca şi primele două, la îndeplinirea termenului şi a condiţiilor anume prevăzute în art. 4.03 lit. c), respectiv: i) obţinerea de către beneficiarul cumpărător a autorizaţiei de construire pentru terenuri şi terenurile învecinate, într-un termen de 9 luni de la data semnării tranzacţiei notariale, şi ii) indicarea de către vânzător a contului bancar în care trebuie transferat 20% din preţul de cumpărare.
Termenul de 9 luni s-a împlinit la sfârşitul lunii februarie a anului 2006 şi nu a fost plătit până la această dată.
Potrivit art. 4.04 lit. a) şi b) din convenţie. „în cazul în care promitentul-vânzător a depus toate diligenţele şi. cu toate acestea, nu s-a obţinut autorizaţia de construire. în conformitate cu dispoziţiile prezentului contract, beneficiarul cumpărător se obligă să retrocedeze titlul de proprietate asupra terenurilor, iar promitentul-vânzător se obligă faţă de beneficiarul cumpărător să achiziţioneze titlul de proprietate asupra terenurilor prin semnarea unei noi tranzacţii notariale şi în schimbul a 80% din preţul de cumpărare”, această dispoziţie reprezentând un antecontract, ambele părţi putând solicita celeilalte părţi, printr-o notificare scrisă, semnarea unei tranzacţii notariale pentru retrocedarea titlului de proprietate.
Analiza îndeplinirii de cătrc părţi a obligaţiilor ce Ic reveneau direct sau în temeiul legii pentru obţinerea autorizaţiei de construcţie este inutilă, pentru că. pc de o parte, reclamanţii au arătat (şi au şi dovedit) că au depus ..toate diligenţele” pentru obţinerea autorizaţiei de construcţie pc numele pârâtei (fără a avea concursul acesteia din urmă), iar autorizaţia nu fost eliberată, dar, pc de altă parte şi în principal, pentru că această împrejurare nu numai că nu este contestată de către pârâtă, dar este şi recunoscută.
Aşadar, părţile contractante au concluzionat, nu doar fiecare pentru sine. ci şi în con-sens cu partea cocontractantă, că operaţiunea juridică, contractul de vânzare-cumpărare, este rezolvit de plin drept ca urmare a neîndeplinirii condiţici rezolutorii mixte, respectiv a ncelibcrării, în termenul avut în vedere de părţi, de către autoritatea competentă a autorizaţiei de construcţie pe terenurile cumpărate de la reclamanţi, pentru că numai în acest fel se explică notificările reciproce potrivit cărora, în acord cu clauzele contractuale, urmează a se restitui şi prestaţiile şi a se repune părţile în situaţia anterioară.
Aşa fiind. Tribunalul arbitral a constatat intervenită rczoluţiunea contractului de vânzare-cumpărarc încheiat de părţi şi autentificat sub nr. 656 din 31 mai 2005.
Cererea privind repunerea în situaţia anterioară este întemeiată. Consecinţa firească a îndeplinirii condiţici rezolutorii este restituirea prestaţiilor şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, astfel cum ambele părţi au apreciat că se impune a acţiona într-o primă fază, dar pârâta s-a prevalat ulterior de clauza înscrisă în art. 4.05 lit. d), potrivit căreia, în cazul în care reclamanţii vânzători nu depun suma prevăzută în art. 4.05 lit. c) în modul specificat în contract, aceştia se „declară de acord ca tranzacţia notarială pentru retrocedarea titlului de proprietate să nu se semneze şi. după expirarea termenului prevăzut în secţiunea 4.05 lit. b). beneficiarul cumpărător arc dreptul de a reţine sau de a vinde terenurile fără a mai plăti restul preţului de cumpărare” şi susţinând că suma, care constituie parte din preţul primit de vânzători, rcspectiv 176.000 curo din totalul de
220.000 euro conveniţi, nu a fost depusă conform acestei clauze, deci nu mai este datoare să retrocedeze titlul, respectiv să încheie tranzacţia notarială.
Obligaţiile părţilor în cazul ivirii condiţiei rezolutorii care impun retrocedarea titlului, rcspectiv repunerea părţilor în situaţia anterioară, au fost prevăzute în art. 4.05 din antecontract. acestea fiind: pentru pârâta cumpărătoare, asigurarea emiterii de către ea. în termen de 10 zile de la emiterea notificării, a următoarelor documente: certificat fiscal al terenurilor în original: planul terenurilor în original; declaraţia Comitetului Director al pârâtei pentru vânzarea terenurilor către reclamanţi; documentul original care demonstrează titlul de proprietate al pârâtei asupra terenurilor; pentru reclamanţii vânzători: prezentarea în faţa unui pentru semnarea tranzacţiei de retrocedare a titlului de proprietate în termen de 15 zile lucrătoare de la data notificării lor; încheierea unui „contract escrow cu agentul escrow în condiţiile stabilite în colaborare”, cu aprobarea în scris a cumpărătorului, şi depunerea de cătrc aceştia a 80% din preţul de cumpărare.
Tribunalul a constatat. în privinţa acestor obligaţii, pc de o parte, faptul că ele erau simplu de îndeplinit pentru pârâtă, dar că nu s-a făcut dovada îndeplinirii lor. iar. pc de altă parte, că una dintre acestca (declaraţia Comitetului Director) este o condiţie potestativă pură. pentru că depinde exclusiv de voinţa părţii carc se obligă a o îndeplini, astfel că şi clauza care conţine această condiţie, respectiv secţiunea 4.05 a antecontractului, este nulă. conform art. 1010 C. civ. Dar. şi dacă s-ar admite că clauza conţinând această condiţie pur potestativă este validă, pârâta nu a făcut dovada că a comunicat reclamanţilor acestc documente, pentru ca. la rândul lor. ci să fie datori a-şi îndeplini obligaţiile ce Ic reveneau.
în privinţa acestor din urmă obligaţii, este, de asemenea, de observat că îndeplinirea lor de cătrc reclamanţi depindea, covârşitor, de voinţa pârâtei şi au fost. în fapt, imposibil de îndeplinit de către reclamanţi. Dc altfel, în răspunsul dat de ci notificării pârâtei din 31 octombrie 2006. ci şi-au manifestat şi au comunicat pârâtei îngrijorarea faţă de: comunicarea notificării la o altă adresă decât cea precizată la întâlnirea din 23 octombrie 2006 şi consemnată în procesul-verbal al întâlnirii atunci întocmit; modul în carc a fost calculat termenul fixat pentru prezentarea în faţa notarului şi carc face imposibilă îndeplinirea obligaţiilor până la acea dată; imposibilitatea încheierii contractului cscrow în termen de o zi de la comunicarea notificării; situaţia imposibilă în carc sunt puşi,; solicitând şi propunând data de 28 noiembrie 2006 ca termen necesar pentru a-şi putea îndeplini obligaţia încheierii contractului cscrow şi semnarea tranzacţiei notariale, termen la carc s-a şi prezentat la notarul desemnat de pârâtă, tară ca aceasta să se prezinte.
De altfel, în privinţa acestui contract cscrow. Tribunalul a constatat că îndeplinirea de către rcelamanţi a obligaţiei de a-l încheia depindea, de asemenea, de colaborarea părţii cocontractante, respectiv a pârâtei [reclamanţii fiind obligaţi, potrivit art. 4.05 lit. c), „să încheie un contract cscrow cu agentul cscrow în condiţiile stabilite în colaborare şi cu aprobarea în scris” a pârâtei] şi că, în speţă, nu numai că pârâta nu a dovedit că a colaborat cu reclamanţii, ei este demonstrat chiar refuzul ei de colaborare cu reclamanţii.
Aşa fiind. Tribunalul a constatat că, şi pentru ipoteza în care s-ar reţine ca fiind valide clauzele cuprinse în art. 4.05 din şi a căror ncîndcplinire este invocată de către pârâtă, aceasta nu poate invoca neîndeplinirea de către reclamantă a obligaţiei de depunere a preţului în condiţiile menţionate, pentru că pârâta nu şi-a îndeplinit ea însăşi obligaţiile derivând din această clauză cu bună-credinţă, pentru a putea opune apoi neîndeplinirea de către reclamanţi a obligaţiei corelative.
Pentru aceste motive, Tribunalul a admis capătul de cerere privind repunerea părţilor în situaţia anterioară.
Sentinţa arbitrală nr. 115 din 24 mai 2007
