Cu toate acestea, instanta a concluzionat că dizolvarea societătii pentru neîntelegeri grave între asociati trebuie să rămână o solutie exceptională, criteriul pe baza căruia se poate alege solutia optimă fiind acela al interesului social.
Cu toate acestea, instanta a concluzionat că dizolvarea societătii pentru neîntelegeri grave între asociati trebuie să rămână o solutie exceptională, criteriul pe baza căruia se poate alege solutia optimă fiind acela al interesului social.
Instanta a concluzionat că în fapt reclamantul nu mai participă la desfăşurarea activitătii comerciale a societătii, societate care functionează în continuare, în mod profitabil şi din care ambii asociati au dobândit dividende.
Instanta a concluzionat că în fapt reclamantul nu mai participă la desfăşurarea activitătii comerciale a societătii, societate care functionează în continuare, în mod profitabil şi din care ambii asociati au dobândit dividende.
De asemenea, instanta a retinut că pârâta şi-a exprimat dorinta de a continua activitatea societătii, în calitate de asociat unic, aşa cum a subliniat în interogatoriul luat la cererea reclamantului, iar faptul că societatea functionează în continuare, având o activitate profitabilă, conduce la ideea că nu aceasta a determinat, prin vointa sa, împiedicarea activitătii societătii.
De asemenea, instanta a retinut că pârâta şi-a exprimat dorinta de a continua activitatea societătii, în calitate de asociat unic, aşa cum a subliniat în interogatoriul luat la cererea reclamantului, iar faptul că societatea functionează în continuare, având o activitate profitabilă, conduce la ideea că nu aceasta a determinat, prin vointa sa, împiedicarea activitătii societătii.
Din contră, instanta a apreciat că pârâta a luat toate măsurile pentru buna realizare a obiectului de activitate, astfel că nu se impune dizolvarea societătii.
Din contră, instanta a apreciat că pârâta a luat toate măsurile pentru buna realizare a obiectului de activitate, astfel că nu se impune dizolvarea societătii.
Prin urmare, cererea de dizolvare a fost respinsă ca neîntemeiată.
Prin urmare, cererea de dizolvare a fost respinsă ca neîntemeiată.
Sentinta nr. 1139 din 16 Iunie 2010 a Tribunalului Vâlcea- Sectia comercială
La data de 21.10.2009 reclamantul LM a chemat în judecată pe pârâta TM pentru ca instanta să dispună în contradictoriu cu SCT SRL dizolvarea societătii, în temeiul dispozitiilor art.227 alin.1) lit.b teza e din Legea nr.31/1990, text conform căruia ”Societatea se dizolvă prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociati, care împiedică functionarea societătii.”
În motivare s-a arătat că pârâta este fosta sotie a reclamantului, care are calitatea de asociat şi administrator al SC T SRL, societate la care reclamantul are calitatea de asociat.Întrucât pârâta a înfiintat o firmă SC N SRL pe numele unuia dintre fii, plecat în SUA, firmă cu care a încheiat un contract de comodat, pe o durată de 5 ani, cu privire la un spatiu comercial ce apartinea SC T SRL, reclamantul a mentionat că a înteles să formuleze cerere de excludere a pârâtei, cerere ce constituie obiectul dosarului nr.23/90/2008.Cererea de excludere are ca temei juridic prevederile art.222 lit.d) din Legea nr.31/1990, cu privire la comiterea de către administratorul societătii de fraude în dauna societătii.
Reclamantul precizează că starea sa de sănătate s-a agravat, fiind nevoit să se pensioneze, iar pârâta nu i-a mai permis să se ocupe de efectuarea aprovizionărilor în cadrul societătii, aprovizionări pe care reclamantul le-a efectuat până în luna martie 2007.Din această cauză, între cei doi asociati au apărut neîntelegeri grave, care au condus la despărtirea în fapt ?i ulterior la desfacerea căsătoriei.
În continuare, reclamantul a arătat că pârâta a făcut mai multe plângeri penale împotriva acestuia, de?i cel lipsit de orice posibilitate reală de a urmări evolutia societătii ?i realitatea operatiunilor juridice ?i contabile efectuate în cadrul societătii este tocmai reclamantul.
Cu toate că acesta, reclamantul a mentionat că a încercat solutionarea conflictului dintre cei doi, în sensul unei retrageri din societate ?i primirii în proprietate a unuia dintre spatiile comerciale detinute de societate, însă că pârâta i-a oferit numai o sumă de bani, astfel că între părti s-a ajuns la imposibilitatea continuării activitătii din cauza neîntelegerilor grave existente.
Reclamantul a invocat, în acest context, lipsa lui affectio societatis, adică a intentiei celor doi de a conlucra în vederea atingerii unui scop lucrativ comun.În plus, s-a arătat că din cauza suspectării reciproce în privinta săvâr?irii unor fapte contrare interesului social, acesta a ajuns să fie încălcat sau pus în umbra intereselor personale ale asociatilor, disfunctionalităti cauzate de cei ce reprezintă societatea în raporturile cu tertii.
Prin întâmpinare s-a solicitat respingerea cererii, având în vedere scopul şicanator al cererii, în conditiile în care cei doi au divortat conform sentintei nr.1944/6.09.2007.
În continuare s-a arătat că societatea SC T SRL a fost constituită initial cu asociat unic, în persoana pârâtei, conform sentintei nr.1558/1991, până în anul 1999, când a fost cooptat şi reclamantul, administratorul societătii fiind însă în continuare pârâta.
Aceasta a precizatz că începând cu anul 2007 între cei doi soti au apărut neîntelegeri care au sfârşit printr-un divort.
De asemenea, pârâta a mentionat că, la rândul său, a introdus actiune de excludere asociat, deşi initial actiunea avusese ca obiect constatarea retragerii din societate a reclamantului, aşa cum hotărâseră în cadrul adunării generale.
Actiunea în excludere este justificată de pârâtă prin fraudele pe care le-a descoperit ca fiind comise de reclamant, în dauna societătii.
Cu privire la activitatea actuală a societătii, în pofida actiunilor şicanatorii ale reclamantului, prin adresarea către autorităti a mai multor plângeri, pârâta a arătat că societatea functionează şi în prezent, cu profit, care pentru aceasta reprezintă singura sursă de venit.
La cererea reclamantului, pârâta a răspuns la interogatoriu, în care a arătat că reclamantul a efectuat acte de aprovizionare până în luna martie 2007, dată de la care nu i-a interzis acestuia să participe la vreo activitate a societătii, iar cu privire la plângerile penale, aceasta a precizat că ele privesc furtul actelor contabile ale societătii.
Referitor la retragerea reclamantului din societate, pârâta a arătat că reclamantul a solicitat aceasta, urmând ca părtile sociale să fie vândute unei persoane străine, părti pentru care trebuia să primească contravaloarea acestora.
Pârâta a precizat că societatea functionează bine în continuare, societate fată de care aceasta manifestă multă preocupare, profesia de bază a pârâtei fiind lucrător comercial, activitate pe care o exercită din anul 1973.
Referitor la relatiile dintre cei doi asociati, pârâta a precizat că din cauza atitudinii violente a reclamantului, aceasta nu mai poate lucra cu fostul sot, în conditiile în care nu se va schimba în viitor.
Fată de actele şi lucrările dosarului, instanta a retinut următoarele:
Prin sentinta civilă nr.1558/9.09.1991 Judecătoria Drăgăşani a autorizat functionarea SC T SRL cu asociat unic şi administrator TM, obiectul principal de activitate al societătii fiind activitate de comercializare ziare, reviste, periodice, produse cosmetice, produse alimentare şi băuturi alcoolice şi nealcoolice.
În cadrul societătii a fost cooptat, conform Rezolutiei nr.6846/7.09.1999, ca asociat, reclamantul, sotul pârâtei TM
La data de 5.06.2007 a fost actualizat actul constitutiv al societătii, act în care s-a prevăzut dreptul asociatilor de a se retrage din cadrul societătii, prin art.5 din act.
Prin sentinta nr.1944 din 6.09.2007 a Judecătoriei Drăgăşani, căsătoria dintre cei doi asociati s-a desfăcut.După desfacerea căsătoriei, prin Procesul-verbal de conciliere din 14.12.2007, reclamantul şi-a exprimat dorinta de a se retrage din societate, solicitând în schimbul părtilor sociale detinute, unul din cele două spatii comerciale, din patrimoniul SC T SRL, pârâta fiind de acord cu retragerea acestuia din societate, dar nu cu predarea în schimbul părtilor sociale a unui bun din patrimoniu.
În perioada martie – august 2008 au fost pronuntate mai multe rezolutii de scoatere de sub urmărirea penală a reclamantului, pentru săvârşirea infractiunilor de furt, abuz de încredere, nerespectarea hotărârii judecătoreşti, insultă, calomnie şi amenintare, ca urmare a plângerilor făcute de pârâtă.
Începând cu septembrie 2008, cele două părti au înregistrat cereri reciproce de excludere din societate, cu toate că pârâta formulase initial cerere în constatarea retragerii pârâtului din societate.
În cadrul dosarului nr.23/90/2008 Tribunalul Vâlcea a respins ambele cereri, prin sentinta nr.616/25.03.2010, retinând în considerente din probatoriul administrat nu a rezultat ca vreuna dintre părti să fi săvârşit acte de fraudare a societătii.
În toată această perioadă, societatea a functionat, prin desfăşurarea activitătii comerciale, obtinând un profit cuprins între 156.490 lei şi 238.154 lei, aşa cum rezultă din adresa nr.aaaa/4.11.2009 emisă de Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Vâlcea.
Fată de situatia de fapt expusă mai sus, instanta a constatat că actiunea reclamantului este neîntemeiată, pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare:
Temeiul juridic al cererii îl constituie dispozitiile art. 227 alin.1 lit.e) din Legea nr.31/1990, conform cărora „ Societatea se dizolvă prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociati, care împiedică functionarea societătii” ce reglementează singurul caz de dizolvare judiciară a unei societăti comerciale.
Într-adevăr, aşa cum a arătat reclamantul prin cererea de chemare în judecată, neîntelegerile grave între asociati, care împiedică functionarea societătii, reprezintă principalul motiv temeinic de dizolvare judiciară, deoarece aceasta semnifică lipsa sau disparitia lui affectio societatis, adică a intentiei de conlucra în vederea atingerii unui scop lucrativ comun.
În spetă instanta a retinut că ne aflăm în prezenta unor astfel de neîntelegeri grave între cei doi asociati, neîntelegeri ce rezultă din atitudinea ambilor asociati unul fată de celălalt, prin suspectarea reciprocă în privinta săvârşirii unor fapte contrare interesului social al societătii din care fac parte, aceştia acuzându-se reciproc de activităti neconforme cu interesul societar.
Astfel, reclamantul a apreciat că pârâta, în calitate de administrator al societătii, a încheiat un contract de comodat cu SC N SRL, al cărei asociat este LVF, fiul celor doi asociati, în dauna SC T SRL.
La rândul său, pârâta a considerat că reclamantul a fraudat interesele societătii, în sensul că a dispus de bunuri ale societătii şi a sustras actele contabile şi ştampila societătii.
