Potrivit art. 20 alin. 2 din Legea nr. 15/1990, „Bunurile din patrimoniul societatii comerciale sunt proprietatea acesteia, cu exceptia celor dobândite cu alt titlu”. Cum în cauza intimata S.C. „M” S.A. a devenit proprietara imobilului reclamantilor prin efectul legii si nu în urma procesului de privatizare, în cauza nu sunt aplicabile prevederile art. 46 din Legea nr. 10/2001.
Prin cererea înregistrata sub nr. 13915/9.08.2002 la Judecatoria Constanta si declinata în favoarea Tribunalului Constanta unde a fost înregistrata sub nr. 1884/2003, astfel cum a fost precizata, reclamantii T.M.C., T.R.C., C.N.S., C.C. si C.I.A. au solicitat în contradictoriu cu pârâtii S.C. „M” S.A. Constanta, Municipiul Constanta prin Primar, Consiliul Local Constanta prin Primar si A.P.A.P.S. Bucuresti sa se constate nulitatea procesului de privatizare a S.C. „M” S.A. în ceea ce priveste imobilul situat în Constanta, b-dul. Tomis nr. 122; nulitatea partiala a contractului de vânzare de actiuni de la F.P.S. pentru segmentul apartinând acestui imobil; repunerea partilor în situatia anterioara în sensul revenirii imobilului în patrimoniul Municipiului Constanta si obligarea pârâtilor Municipiul Constanta prin Primar si Consiliul Local Constanta la restituirea în natura a imobilului.
În motivarea cererii reclamantii au aratat ca imobilul situat în municipiul Constanta, b-dul. Tomis nr. 122 a apartinut autorilor lor C.N. si T.M., conform actului de proprietate autentic, respectiv ordonanta de adjudecare nr. 2284/12.06.1933, fiind rechizitionat de armata sovietica în anul 1945, astfel cum rezulta din procesul-verbal din 29.06.1945. Au sustinut reclamantii ca imobilul a fost preluat de stat fara titlu valabil, titlul lor de proprietate nu a fost niciodata anulat, iar imobilul a fost înscris în anexele la Decretul nr. 92/1950, desi autorii lor erau exceptati de la nationalizare. Au mai aratat reclamantii ca reaua credinta a statului este evidenta atâta timp cât a emis acte de dispozitie referitoare la acest imobil într-o perioada în care cunostea ca proprietarii fac eforturi pentru redobândirea lui.
Au sustinut reclamantii ca pârâta S.C. „M” S.A. s-a înfiintat prin preluarea unor imobile de la S.C. „R.O.”, prin decizia Prefecturii Judetului Constanta nr. 49/4.02.1991, imobile ce au fost preluate initial de la R.A. „Confort Urban”. Au aratat ca privatizarea S.C. „M” S.A. este nelegala, fiind lovita de nulitate, respectiv decizia nr. 124/1991 a Prefecturii, actele constitutive ale S.C. „R.O.” si S.C. „M”, daca au inclus în capitalul social proprietatea acestor bunuri si actele de transformare a S.C. „M” S.A. în societate cu capital privat sunt nule.
În drept, reclamantii au invocat disp. art. 46 din Legea nr. 10/2001.
Prin sentinta civila nr. 9432/COM/2003 Tribunalul Constanta – sectia comerciala a admis exceptia inadmisibilitatii actiunii invocata din oficiu si a respins actiunea ca inadmisibila.
Pentru a pronunta aceasta solutie instanta de fond a retinut ca privatizarea S.C. „M” Constanta S.A. s-a realizat prin transferul dreptului de proprietate asupra actiunilor apartinând statului, iar nu asupra bunurilor, inclusiv asupra imobilelor aflate în patrimoniul societatii. Pârâta S.C. „M” S.A. a devenit proprietara a bunurilor aflate în patrimoniul lei, inclusiv asupra imobilelor, în conditiile art. 20 alin. 2 din Legea nr. 15/1990, anterior privatizarii.
A motivat instanta ca privatizarea S.C. „M” S.A. prin încheierea contractelor de vânzare-cumparare de actiuni detinute de stat nu intra sub incidenta art. 46 din Legea nr. 10/2001, deoarece obiectul acestora nu îl constituie activele imobiliare ale societatii, ci dreptul de proprietate incorporata asupra partii din capitalul social detinut de stat la aceasta societate.
Asadar decizia Prefecturii nr. 124/1991, actele constitutive ale S.C. „R.O.” S.A. si S.C. „M” S.A. si actele de transformare a S.C. „M” S.A. în societate cu capital privat sunt supuse regimului nulitatii de drept comun si dispozitiilor legale speciale astfel ca dispozitiile art. 46 nu-si gasesc aplicabilitatea în ipoteza analizata.
Împotriva sentintei mentionate au declarat apel reclamantii care au sustinut ca nulitatea ceruta în temeiul art. 46 din Legea nr. 10/2001, referindu-se la imobile ce fac obiectul Legii nr. 10/2001, nu poate fi considerata inadmisibila pentru ca aceasta este un regim special, derogatoriu de la dreptul comun. O asemenea solutie nu ar fi posibila decât într-o singura situatie si anume aceea în care imobilul în litigiu nu ar face parte din categoria celor preluate în mod abuziv în perioada 06 martie 1945 – 22 decembrie 1989.
Analizând cauza sub aspectul motivelor invocate, instanta a constatat ca apelul este nefondat.
Astfel, reclamantii au solicitat sa se constate nulitatea procesului de privatizare a S.C. „M” S.A. în ceea ce priveste imobilul situat în Constanta, b-dul. Tomis nr. 125, inclusiv nulitatea partiala a contractului de vânzare de actiuni de la F.P.S. pentru segmentul apartinând acestui imobil. Ori, privatizarea societatilor comerciale s-a realizat prin transferul dreptului de proprietate asupra actiunilor sau partilor sociale apartinând statului catre persoane fizice sau juridice, de drept privat, desi privatizarea nu a însemnat o înstrainare a bunurilor imobile. În speta, în mod corect instanta a retinut ca privatizarea S.C. „M” S.A. s-a realizat prin vânzarea actiunilor de catre F.P.S., vânzare care neavând ca obiect imobilul în litigiu, nu intra sub incidenta dispozitiilor art. 46 din Legea nr. 10/2001.
Nu poate fi retinuta sustinerea apelantilor potrivit cu care privatizarea a început odata cu Legea nr. 15/1990, deoarece notiunea de „privatizare” cuprinsa în dispozitiile art. 46 se refera strict la procesul de transformare a societatilor comerciale din societati cu capital integral de stat în societati cu capital privat.
De asemenea, în mod corect instanta de fond a retinut ca S.C. „M” S.A. a devenit proprietara bunurilor aflate în patrimoniul sau, inclusiv asupra imobilului în litigiu, în temeiul art. 20 alin. 2 din Legea nr. 15/1990, anterior privatizarii, astfel ca actiunea reclamantilor este inadmisibila din perspectiva art. 46 din Legea nr. 10/2001, deoarece nu vizeaza o înstrainare a bunului în cadrul procesului de privatizare.
Pentru considerentele expuse, apreciind motivele invocate ca nefondate, s-a respins apelul ca nefondat în baza art. 296 Cod procedura civila.
În ceea ce priveste exceptia calitatii procesuale pasive a pârâtei S.C. „M” S.A. pentru cererea privind nulitatea contractului de vânzare de actiuni, fata de inadmisibilitatea actiunii reclamantilor, instanta de apel a apreciat ca nu se mai impune analizarea acesteia.
Decizia civila nr. 243/COM/19.07.2004
