Îndeplinirea exactă a obligaţiei unei foste cu capital de stat de a vinde terenul aferent unui activ se analizează potrivit regulii prevăzute de art. 1073 C.civ., iar preţul se calculează conform criteriilor prevăzute de H.G. nr. 834/1991 şi H.G. nr. 500/1994, actualizat.
Secţia comercială, Decizia nr. 242 din 12 noiembrie 2009
Prin sentința nr. 505/19.10.2007, pronunțată de Tribunalul Olt, Secția Comercială și de Administrativ, în dosarul nr. 770/104/2006, s-a respins excepția inadmisibilității acțiunii invocată de către pârâta SC R.M. SA și s-a respins ca neîntemeiată acțiunea formulată de reclamanta SC D.C. SRL.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut că în contractul de vânzare-cumpărare încheiat între părți cu privire la spațiul comercial A.L. s-a prevăzut că terenul aferent spațiului comercial, determinat conform documentației tehnice pentru obținerea titlului de proprietate, va fi vândut către SC D.C. SRL, în condițiile legii. Această sintagmă nu poate duce la stabilirea valorii terenului la data de 22.10.1996, în temeiul Legii nr. 85/1992, în condițiile în care proprietarul imobilului cere 70 euro pe metrul pătrat. Ca urmare, nu se poate impune un preț vreuneia dintre părți, deoarece s-ar nesocoti consimțământul celeilalte. Deoarece convențiile trebuie îndeplinite cu bună credință, potrivit art. 970 C.civ., nu se poate aplica în speță art. 1073 C.civ. referitor la dreptul creditorului de a dobândi îndeplinirea exactă a obligației și, în caz contrar, de a fi dezdăunat, cauza fiind ilicită, contrară bunelor moravuri și prohibită de lege. Clauza invocată era operantă doar în momentul în care ar fi intervenit acordul de voință al părților cu privire la preț. Instanța nu se poate substitui voinței părților.
împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta SC D.C. SRL, care a invocat nelegalitatea și netemeinicia și a susținut că, în speță, instanța trebuie să interpreteze sintagma „în condițiile legii” prin raportare la dispozițiile legale în vigoare la data încheierii convenției. Aceasta deoarece pârâta a devenit proprietarul terenului din litigiu prin sentința pronunțată de Judecătoria Caracal la data de 26.01.1995, rămasă irevocabilă prin decizia nr. 3759/22.10.1996 a Curții de Apel Craiova. Reclamanta a notificat-o pe pârâtă să vândă terenul, iar pârâta a declarat că este de acord, dar la prețul de 70 euro/ mp, preț ce depășește valoarea de piață. întrucât obligația s-a născut la data de 06.03.1996, trebuia pusă în la 22.10.1996, când SC R.M. SA a devenit proprietar, în ambele momente fiind societate cu capital de stat. Ca urmare, în speță trebuiau aplicate dispozițiile art. 1073-1078 C.civ., iar instanța trebuia să oblige pârâta să vândă terenul la prețul calculat potrivit legii. Ca urmare, este necesară completarea raportului de expertiză și evaluarea terenului conform Legii nr. 85/1992, iar valoarea se va reactualiza în prezent.
La dosar nu s-a depus întâmpinare.
Examinând actele și lucrările cauzei, Curtea a admis apelul, pentru următoarele considerente.
Prin contractul de vânzare-cumpărare încheiat între părți la data de 6.03.1996, s-a vândut spațiul comercial A.L.
în art. 6 din contract, în capitolul intitulat „Clauze speciale”, părțile au prevăzut că „terenul aferent spațiului comercial (activului) A.L., determinat conform documentației tehnice întocmite de SC T.P. SA pentru obținerea titlului de proprietate, de 3094 mp, nu este cuprins în valoarea activului. Acesta va fi vândut către SC D.C. SRL în condițiile prevăzute de lege”.
Clauza examinată are valoare de lege între părți, potrivit principiului forței obligatorii a convențiilor, prevăzut de art. 969 C.civ.
De altfel, din corespondența purtată între părți anterior litigiului (adresa SC R.M. SA nr. 91/22.02.2005 aflată la dosarul de fond) reiese fără echivoc faptul că nu se contestă existența ori valabilitatea acestei clauze, neînțelegerile părților intervenind doar cu privire la interpretarea prevederilor referitoare la preț, deoarece SC R.M. SA a comunicat către SC D.C. SRL că este de acord cu încheierea contractului și că prețul pretins este de 70 euro plus TVA/mp.
Apărarea invocată în proces de pârâta SC R.M. SA, referitoare la faptul că în prezent societatea nu mai are capital de stat, deoarece o persoană fizică a devenit, la data de 12.01.2000, acționar majoritar prin cumpărarea unui număr de 189.420 acțiuni, reprezentând 89,82% din capitalul social, este lipsită de orice relevanță.
în contractul încheiat la data de 6.03.1996 s-a angajat ca vânzător al activului și debitor al obligației de vânzare a terenului nu statul, ca acționar majoritar, ci societatea comercială pârâtă, SC R.M. SA. Această persoană juridică există și în prezent și are în patrimoniu atât terenul din litigiu, cât și obligația asumată prin contractul examinat, indiferent dacă pe parcursul timpului acționarul majoritar al societății s-a modificat și indiferent dacă cea mai mare parte a capitalului a devenit, în acest mod, privată.
Prin dobândirea acțiunilor, s-a realizat transferul unor titluri reprezentative pentru contribuția deținătorului, constituind o parte a capitalului social, și nicidecum transferul unei părți a patrimoniului societății, universalitate ce cuprinde totalitatea drepturilor și obligațiilor cu caracter patrimonial ce aparțin societății și care a rămas nemodificat.
Ca urmare, în prezent nu se mai pune problema dacă părțile sunt de acord cu vânzarea-cumpărarea terenului și nici problema unei noi și libere manifestări de voință, acordul lor fiind deja realizat, ci doar problema executării obligațiilor asumate și, prin aceasta, a interpretării de către instanță a sintagmei „în condițiile prevăzute de lege”.
Interpretarea de către instanță a unei clauze nu constituie o încălcare a voinței părților, după cum interpretarea diferită a aceleiași clauze nu reprezintă o executare cu rea-credință a convenției și nici cauză ilicită a contractului, contrară bunelor moravuri sau prohibită de lege, așa cum greșit a reținut prima instanță. De altfel, se reține că legalitatea și moralitatea cauzei, ca element al actului juridic civil, se analizează potrivit cerințelor prevăzute de art. 948 pct. 4 C.civ. la data încheierii convenției, și nicidecum cu prilejul executării obligațiilor. Ulterior, potrivit art. 970 C.civ., se examinează exclusiv modul în care părțile înțeleg să-și execute obligațiile asumate.
Ca urmare, în speță acțiunea promovată este nu doar admisibilă, ci și fondată, deoarece își găsesc pe deplin aplicarea dispozițiile prevăzute de art. 1073 C.civ., conform cărora creditorul are dreptul de a dobândi îndeplinirea exactă a obligației.
Altfel spus, instanța nu se substituie părților, ci constată că se impune executarea obligației de a încheia contract de vânzare-cumpărare, asumată de către părți la data de 6.03.1996.
Cu privire la legea aplicabilă pentru determinarea prețului vânzării, Curtea reține că la data de 6.03.1996 nu a avut loc o vânzare pe piața liberă, între doi agenți economici privați, prin negociere, ci a avut loc vânzarea unui activ din patrimoniul unei societăți comerciale cu capital de stat, astfel încât operațiunea analizată nu a conferit dreptul fostei societăți cu capital de stat de a specula terenul, impunând cumpărătorului activului un preț exorbitant, de 70 euro fără TVA pe mp, prin raportare la prețul pieții, nici posibilitatea negocierii prețului, după cum nu a conferit nici dreptul cumpărătorului de a pretinde ca prețul să se limiteze la valoarea de înregistrare a bunului în contabilitate.
Legea nr. 85/1992 nu își găsește aplicarea în speță, acest act normativ fiind exclusiv aplicabil pentru vânzarea de locuințe și de spații destinate activităților de comerț și de prestări servicii, de mică industrie și oricăror alte activități similare situate în construcțiile de locuințe aflate în curs de execuție. Activul înstrăinat prin contractul încheiat între părți nu este situat într-o construcție de locuințe aflată în curs de execuție ci, așa cum s-a arătat în contract, reprezintă „întregul imobil” fost penitenciar situat în str. L.
Ca urmare, prețul determinat în condițiile prevăzute de lege este prețul calculat potrivit H.G. nr. 834/1991 și H.G. nr. 500/1994, actualizat, conform regulii înscrise în art. 1073 C.civ. și prin raportare la aceste criterii legale s-a calculat prețul de către expertul P.D., desemnat în apel să evalueze terenul din litigiu.
Curtea a reținut că noțiunea de teren aferent definește întreaga suprafață de teren ce aparține clădirii înstrăinate și nu se confundă cu suprafața strict necesară folosirii construcției. De altfel, în speță, terenul aferent activului A.L. a fost determinat de către părți prin convenție ca fiind în suprafață de 3.094 mp.
Potrivit susținerilor ambelor părți și constatărilor expertului tehnic M. E., desemnat la fond, reiese că suprafața reală a terenului aferent este de 2.688,08 mp, iar apelanta-reclamantă SC D.C. SRL a făcut precizarea (conform consemnărilor din încheierea de ședință de la data de 19.02.2009), că înțelege să solicite cumpărarea întregii suprafețe de teren din litigiu, de 2.668,08 mp.
Prețul terenului, a fost calculat potrivit H.G. nr. 834/1991 și H.G. nr. 500/1994, este de 8671,74 lei și se actualizează la cursul de 2,9897 lei/USD, la data de 7.01.2009, rezultând valoarea de 154.597 lei.
în ultimul răspuns la obiecțiuni depus la dosar, expertul tehnic P.D. a explicat că prețul de 8671,74 lei a fost stabilit conform H.G. nr. 834/1991 și H.G. nr. 500/1994, la data de 30.06.1994, pentru un indice Kt = 8,873, arătând că intimata-pârâtă SC R.M. SA a reevaluat terenul în același mod, pentru evidențierea în contabilitatea sa, în conformitate cu H.G. nr. 500/1994, doar indicele folosit de aceasta fiind incorect (8,837 în loc de 8,873).
Totodată, expertul a explicat că indicele folosit la reactualizare a fost stabilit la data de 30.06.1994, pentru un curs valutar de 1.677 lei/USD, iar actualizarea la zi s-a realizat pentru cursul de 2,9697 lei/USD înregistrat la data de 7.01.2009.
Pentru argumentele dezvoltate în precedent, Curtea a constatat că prețul pieței libere nu își găsește aplicarea în speță, indiferent în favoarea cărei părți este invocat și, prin urmare, nu se va reține nici prețul pieței, de 123.677 lei, calculat de expert la zi, pe piața liberă, afectată de recesiunea economică, ci prețul de 154 597 lei, ca fiind calculat „în condițiile prevăzute de lege”.
Curtea a reținut și faptul că din certificatul de nomenclatură stradală nr. 376/03.03.2008 depus la dosar reiese că imobilul din str. L. figurează în prezent în nomenclatorul străzilor municipiului Caracal la adresa str. A.V.C., nr. 8A.
Totodată, Curtea a constatat că în cauză nu se pune problema pronunțării unei hotărâri care să țină loc de act autentic de vânzare-cumpărare, deoarece instanța nu a fost legal învestită cu o astfel de cerere, doar cu prilejul dezbaterii pe fond a apelului formulându-se concluzii în acest sens.
Față de considerentele expuse, Curtea a admis apelul și, potrivit art. 296 C.proc.civ., a schimbat sentința atacată, în sensul că a admis acțiunea și a obligat pe pârâtă să vândă reclamantei suprafața de 2.668,08 mp teren situat în Caracal, str. A.V.C., nr. 8A, județul Olt, cu prețul de 154.597 lei și a menținut soluția de respingere a excepției de inadmisibilitate a acțiunii.
