Dreptul acţionarilor de a încredinţa exerciţiul dreptului de vot în orice adunare a acţionarilor unui terţ ori unui alt acţionar este o expresie a libertăţii contractuale, fiind recunoscut de Legea nr. 31/1990 prin art. 125 alin. (1). Alin. (5) al art. 125 reglementează, anumite incapacităţi relative cu privire la reprezentarea acţionarilor. În cauză, interdicţia legală se impune a fi reţinută în raport de calitatea mandatarului (acţionar) de funcţionar al societăţii, în sensul de persoană care îndeplineşte o muncă cu caracter administrativ. Votul exprimat aceasta, în calitate de mandatar al acţionarilor mandanţi, a contribuit la obţinerea majorităţii necesare pentru adoptarea hotărârilor contestate. Prezumţia de cedare a voturilor de către mandanţi către mandatari instituită prin art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 unită cu împrejurarea că, împuternicind-o să voteze cu va crede de cuviinţă, mandanţii au dat puteri de vot discreţionare mandatarei lor, duce la concluzia că a avut loc o cedare a drepturilor de vot în afara unui acte de înstrăinare a acţiunilor aferente acelor voturi vot.
Secţia a II-a civilă, de administrativ şi fiscal, Decizia nr. 18 din 18 iulie 2012
Asupra recursului comercial de față constată următoarele:
Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la Tribunalul Bacău sub nr. 2687/110/2011 din 26.05.2011 A.M.I. a solicitat, în contradictoriu cu SC C. SA Bacău, anularea în parte a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data e 14.05.2011 în ceea ce privește punctul 2 al ordinii de zi, punctul 3 al ordinii de zi, punctul introdus pe ordinea de zi referitor la atragerea răspunderii administratorului și nemenționat în Hotărâre; constatarea încetării de drept a mandatului administratorului unic, V.B., începând cu data adoptării hotărârii.
în motivarea acțiunii reclamantul a susținut următoarele:
La data de 14.05.2011 a avut loc ședința Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor care a adoptat cu majoritate de voturi punctele 2 și 3 de pe ordinea de zi. S-a precizat faptul că un număr de 52 de acționari deținători ai unui număr de 26333 acțiuni, reprezentând 18,65% din capital au fost reprezentați de administratorul și funcționarii societății prezenți pe baza celor 7 procuri notariale depuse la secretariatul societății, cu cinci zile înaintea adunării generale. Dacă administratorul unic și funcționarii societății nu ar fi reprezentat alți acționari cvorumul ar fi fost de 91.183 acțiuni, reprezentând 64,56 % din capitalul social, iar el ar fi avut 50,7%, fiind deținătorul unui număr de 46218 acțiuni, reprezentând 32,72% din capital.
Punctul 2 nu a fost adoptat cu majoritatea prevăzută de actul constitutiv, administratorul și funcționarii reprezentând cu încălcarea dispozițiilor art. 125 alineat (5) din Legea nr. 31/1990. Și cu privire la adoptarea punctului 3 din Hotărâre s-au încălcat dispozițiile art. 125 alineat (5) din Lege.
în ceea ce privește atragerea răspunderii administratorului unic, hotărârea este lovită de nulitate întrucât majoritatea formată pentru respingerea propunerii a fost constituită cu încălcarea art. 126, având în vedere faptul că a solicitat supunerea la vot a propunerii, dar propunerea a fost respinsă, administratorul neabținându-se să voteze nici în calitatea sa de acționar și nici în calitatea de mandatar.
La Registrul Comerțului nu a fost inclusă și mențiunea referitoare la atragerea la răspundere.
Pârâta a formulat întâmpinare prin care a invocat excepția inadmisibilității acțiunii, excepția lipsei de interes, iar pe fond respingerea ca neîntemeiată, având în vedere faptul că votul exprimat de administratorul statutar a vizat doar introducerea pe ordinea de zi a unui nou punct, și nu acțiunea în răspundere, reprezentarea este legală, administratorul nu a reprezentat nici un acționar, iar dna T.A. este acționar cu peste 13% din capitalul social. S-a mai precizat faptul că s-a pus în discuție oportunitatea majorării și nu s-a majorat capitalul social.
Prin sentința civilă nr. 59 din 29.03.2012 Tribunalul Bacău a respins acțiunea ca neîntemeiată și a obligat reclamantul să plătească pârâtei suma de 1.500 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut următoarele:
Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 14.05.2011 s-a decis că nu este oportună divizarea societății, s-a aprobat oportunitatea majorării de capital, s-a dispus modificarea articolului 10 din actul constitutiv ultimul alineat și articolul 11 din actul constitutiv.
în conformitate cu prevederile actului constitutiv, capitalul social al societății este în sumă de 155.333,20 lei, împărțit în 141.212 acțiuni și este deținut de I. M. A. în cotă de 32,72 % (46.218 acțiuni), B.V. 18,43% (26.026 acțiuni), T.A. 13,41% (18.928 acțiuni) și de acționarii persoane fizice care au 50.040 acțiuni, cotă de participare la beneficii și pierderi de 35,44 %.
Din analiza procesului verbal al ședinței rezultă faptul că au fost prezenți acționari care reprezintă 83,76% din capitalul social, din care cu procuri 18,65 %, pentru care a votat T.A. Punctul doi al ordinii de zi referitoare la oportunitatea majorării de capital a fost supusă dezbaterii și votului, vot care s-a prezentat astfel: reclamantul s-a abținut, ceilalți acționari au votat pentru, nici un vot împotrivă. Ulterior, în cadrul dezbaterii punctului 3 al ordinii de zi referitor la modificarea articolului 10 (votat de reclamant împotrivă, 69% pentru, nicio abținere), reclamantul a revenit asupra votului exprimat, în sensul că este împotrivă. în cadrul adunării reclamantul a propus introducerea unui nou punct pe ordinea de zi referitor la angajarea răspunderii administratorului, propunere care a fost respinsă cu majoritatea acționarilor prezenți și reprezentați, reclamantul fiind singurul care a votat pentru.
în drept, sunt de reținut dispozițiile art. 119, art. 125, art. 126 din Legea nr. 31/1990, precum și cele ale art. 14 din actul constitutiv potrivit căruia hotărârile privind majorarea capitalului social se adoptă cu majoritate de 2/3 din drepturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentanți, iar cele pentru modificarea actului constitutiv cu majoritatea celor prezenți sau reprezentați.
Este neîntemeiat motivul cu privire la nerespectarea voinței sociale la adoptarea punctului 2 al ordinii de zi, fiind îndeplinite cerințele de cvorum și majoritate impuse de lege. Din conținutul procesului verbal al adunării rezultă faptul că punctul 2 al ordinii de zi a fost votat cu majoritatea celor prezenți, singurul vot împotrivă fiind cel exprimat de reclamant. Punctul 2 al ordinii de zi a avut ca obiect oportunitatea majorării de capital. Oportunitatea majorării capitalului social este o noțiune distinctă, prin efectele juridice produse, de majorarea capitalului, punctul supus analizei acționarilor vizând opinia acestora în sensul dacă este sau nu momentul potrivit pentru adoptarea unei măsuri, nefiind decisă însăși majorarea capitalului social. Neregularitățile invocate de reclamant vizează măsura majorării capitalului social, excedând obiectului hotărârii atacate care a privit strict oportunitatea măsurii, fiind o problemă care ține de aprecierea societății care nu poate fi supusă cenzurii instanței, obiectul unei acțiuni în justiție trebuind să fie raportat doar la aspecte de legalitate. Cerința majorității de 2/3 este prevăzută de lege și de actul constitutiv pentru adoptarea hotărârii privind majorarea capitalului social, măsură care nu a fost adoptată în adunarea generală din data de 14.05.2011, ci ulterior prin Hotărârea din data de 6.07.2011, punctul 2 trebuind să respecte cerința generală de adoptare cu majoritate care impune jumătate plus unu din numărul voturilor celor prezenți.
Nu este întemeiat nici motivul referitor la modul de reprezentare al acționarilor, respectiv modul de obținere al majorității pentru adoptarea celor trei puncte, fiind îndeplinite cerințele prevăzute pentru exprimarea votului prin mandat.
Din copia registrului se reține faptul că procurile au fost depuse la data de 5.05.2011 (procura 278), 5.05.2011 (procura 1029), 6.05.2011 (procura 291), 6,05,2911 (procura 297), 6.05.2011 (procura 296), 9.05.2011 (procura nr. 1065), 9.05.2011 (procura 586), cu respectarea termenului de 48 de ore prevăzut de lege, respectiv 5 zile prevăzut de actul constitutiv.
Mandatarul are calitatea de acționar în cadrul societății, având dreptul de reprezentare în adunare a altor acționari, în conformitate cu prevederile art. 125 alineat 1, criticile reclamantului referitoare la calitatea de director al acesteia nefiind de natură să conducă la nulitatea hotărârii. Interdicția impusă de alineatul 5 vizează reprezentarea acționarilor prin persoane care au atribuții de conducere în cadrul societății, scopul fiind acela de evitare a influențării acționarilor și a unei eventuale fraude, care se poate realiza prin înțelegerea dintre mandanți și conducerea societății. Interdicția este relativă și vizează doar o anumită categorie de mandanți și operează doar în situația în care prin votul astfel exprimat s-ar obține majoritatea ceruta de lege sau de actul constitutiv. De asemenea limitarea are în vedere noțiunea de director așa cum este ea definită de articolul 143. Din fișa postului directorului de marketing și resurse umane depusă la fila 116 instanța reține faptul că atribuțiile acesteia sunt acelea de a activității de aprovizionare cu marfă, de analizare a activității de contractare marfă, de analizare a oportunității majorării sau reducerii prețului unui produs, de urmărire a evoluției mărfurilor aprovizionate, de obținere a autorizațiilor de funcționare, de ținere a evidenței documentației necesare activității biroului resurse umane, vizare concedii de odihnă, atribuții care nu intră în noțiunea de conducere a societății, nefiind astfel incidentă interdicția de reprezentare.
Mandatarul a fost împuternicit să voteze în numele acționarilor pentru adunarea din data de 14.05.2011, neregularitățile invocate de reclamant în cadrul concluziilor pe fond referitoare la conținutul procurii nefiind întemeiate. Procurile fac dovada mandatului acordat, mandantul conferind mandatarului dreptul de a vota pentru el în cadrul adunării, conform opțiunii mandatarului, voința reprezentatului fiind expres și clar exprimată, orice vicii cu privire la modul de îndeplinire a mandatului, respectiv depășirea acestuia putând fi invocate doar de părțile implicate.
în ceea ce privește neregularitatea referitoare la neconcordanța dintre datele inserate în procuri și cele din lista acționarilor se constată că nu este întemeiată, nefiind făcută dovada contrară în sensul că persoanele care au acordat mandat nu au calitatea de acționar. Neconcordanțele la care se referă reclamantul vizează doar domiciliile părților, domiciliul nefiind un element de identificare al persoanei, din actele dosarului instanța reținând faptul că mandatarii au calitatea de acționar.
în ceea ce privește motivul referitor la încălcarea dispozițiilor articolului 126 prin participarea administratorului la votul pentru punctul referitor la atragerea răspunderii instanța reține că nu este întemeiat, având în vedere faptul că prin hotărârea din data de 14.05.2011 nu s-a dispus asupra acestei probleme ci doar s-a supus la vot introducerea unui nou punct pe ordinea de zi. Dispozițiile legale la care face trimitere reclamantul impun o interdicție de vot cu privire la descărcarea de gestiune a administratorului sau la o altă problemă conexă activității de administrator, scopul fiind acela de protejare a intereselor acționarilor împotriva actelor frauduloase comise în dauna lor de către persoanele care dețin funcții administrative în cadrul societăților comerciale. Din analiza procesului verbal al ședinței rezultă că reclamantul a propus un punct nou pe ordinea de zi privind angajarea răspunderii administratorului și s-a supus la vot propunerea de completare a ordinii de zi, nefiind astfel o chestiune care să țină de activitatea de administrare desfășurată de B.V. Sunt de reținut dispozițiile art. 129 alineat (7) care impun existența acordului acționarilor pentru completarea ordinii de zi, motiv pentru care s-a supus la vot această inițiativă. Față de obiectul problemei supusă votării nu este incidentă interdicția reglementată de articolul 126, această interdicție neputând fi extinsă și la alte domenii decât cele strict indicate de textul normativ, în caz contrar fiind atinse drepturile acționarilor de a vota.
Având în vedere faptul că nu s-a votat angajarea răspunderii administratorului, instanța nu poate completa hotărârea acționarilor, cererea reclamantului în sensul de a se constata încetarea de drept a mandatului ca urmare a nulității hotărârii nefiind astfel fundamentată juridic.
în ceea ce privește motivul referitor la introducerea pe ordinea de zi a modificării actului constitutiv și a analizării oportunității majorării capitalului social, instanța reține că acest motiv a fost invocat în cadrul concluziilor pe fond, constituind o modificare a acțiunii de anulare, tardiv formulată. Mai mult decât atât având în vedere data la care s-a făcut solicitarea, drepturile acționarului, lipsa criticilor în cadrul adunării, publicarea ordinii de zi, instanța reține faptul că această critică nu este întemeiată. Articolul 1171 stabilește procedura de introducere a unor noi puncte pe ordinea de zi, conferind acest drept acționarilor care reprezintă cel puțin 5% din capitalul social; cererea se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, iar ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial. Din analiza cererii depuse la dosar, se reține faptul că la data de 1.04.2011 acționarul T.A. a solicitat introducerea pe ordinea de zi a două puncte, propunerea fiind înaintată administratorului B. V. Ordinea de zi a fost publicată în ziarul Deșteptarea la data de 5.04.2011 și în Monitorul Oficial nr. 1207/4.04.2011. Punctele solicitate de acționarul T.A. au fost introduse anterior publicării convocării ordinii inițial stabilite. Prevederile articolului 14 alineat 7 din actul constitutiv – referitor la condiția minimă de 25 % din capitalul social – nu sunt aplicabile, legalitatea trebuind a fi analizată în raport de prevederile articolului 1171 din lege, actul normativ nefăcând nicio mențiune cu privire la posibilitatea derogării prin contractul părților de la regula stabilită. Mai mult decât atât în cadrul ședinței acționarii nu s-au opus completării ordinii de zi, articolul 129 alineat (9) permițând introducerea de noi puncte dacă acționarii nu s-au opus și nici nu au contestat hotărârea sub acest aspect. în cazul de față reclamantul nu a invocat nicio neregularitate în cadrul ședinței, acceptând astfel introducerea unor noi puncte.
în ceea ce privește celelalte neregularități invocate în cadrul concluziilor orale referitoare la contractul de împrumut încheiat de societate, se reține că nu au legătură cu cauza, obiectul acțiunii fiind anularea hotărârii din data de 15.05.2011 care nu a stabilit majorarea capitalului social. Scopul ilicit al majorării nu poate fi analizat în cadrul unui litigiu care vizează altă hotărâre, criticile putând fi ridicate în cadrul contestării Hotărârii din data de 6.07.2011. în ceea ce privește motivele care au condus la modificarea actului constitutiv acestea nu pot face obiectul cenzurii instanței, acțiunea în justiție trebuind să vizeze legalitatea actului și nu oportunitatea acestuia.
în termen legal, împotriva hotărârii tribunalului, reclamantul I.A. a formulat prezentul recurs în motivarea căruia a susținut următoarele:
Instanța de fond a înlăturat în mod greșit susținerile sale cu privire la nelegalitatea procedurii de stabilire a ordinii de zi și de convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 14.05.2011. Art. 1171 din Legea nr. 31/1990 a fost reținut greșit de tribunal întrucât acest text nu este o normă imperativă; prin urmare, actul constitutiv prevalează, iar adunarea din 14.05.2011 este viciată prin faptul că a avut o ordine de zi nelegală, completarea fiind făcută tocmai cu punctele contestate.
Adoptarea punctelor 2 și 3 nu s-ar fi putut face fără voturile prin reprezentare. Interdicția impusă de art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 este impusă oricărui funcționar al societății, indiferent de natura atribuțiilor, de reprezentare ori de dispoziție. Chiar dacă noțiunea de director de marketing nu se încadrează în noțiunea de director astfel cum este definită prin art. 143, în mod sigur directorul de marketing este un funcționar al societății căruia i se aplică aceeași interdicție ca și directorului.
Instanța de fond a greșit și atunci când a apreciat că procurile sunt conforme cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 în privința modului de definire a mandatului încredințat. Este o situație specială de mandat în care legea impune ca prin procura încredințată mandantul să aibă exprimată voința sa și nu pentru a vota cum va crede de cuviință mandatarul întrucât un mandatar nu va putea să cunoască interesul unui acționar în cadrul unei societăți. Procura este necesară întrucât votul prin corespondență nu a fost reglementat prin actul constitutiv. în plus, procura trebuie să fie dată în mod special pentru o anumită adunare, iar nu pentru mai multe.
Instanța de fond a greșit reținând că avea obligația de a face dovada neconcordanțelor dintre datele din procuri ale mandanților și cele din registrul acționarilor întrucât nu se poate face dovada unui fapt negativ.
Instanța nu a făcut nici corecta palicare a art. 126 din Legea nr. 31/1990. Acționarul B.V. trebuia să se abțină de la a vota acest punct întrucât avea interesul de a nu fi aprobat.
Instanța de fond a apreciat greșit asupra tardivității modificării acțiunii, confundând modificarea acțiunii cu extinderea motivelor de nulitate, respectiv cu explicarea detaliată a acestora.
în plus, instanța nu a analizat actul juridic din punctul de vedere al cauzei acestuia, respectiv din punctul de vedere al scopului care a determinat acționarii să adopte o astfel de hotărâre. Sub acest aspect a făcut discuții cu privire la contractul de împrumut și la hotărârile subsecvente adoptate, pentru a dovedi cauza ilicită a hotărârii din 14.05.2011.
Intimatul a formulat întâmpinare cu încălcarea dispozițiilor art. 308 alin. (2) din C.proc.civ., fapt constatat la termenul din 21.06.2012.
La data de 22.06.2012 recurentul a depus la dosar precizări ale motivelor de recurs, cu referire la împrejurările de fapt în care s-a născut prezentul litigiu și celelalte litigii aflate pe rolul instanțelor între părți.
Examinând hotărârea recurată în raport de motivele de recurs invocate, curtea de apel constată următoarele:
în fapt,
Structura acționariatului SC C. SA, la data adunării generale extraordinare a acționarilor din 14.05.2011, era următoarea: reclamantul deținea un număr de 46.218 acțiuni, cu Constituție cotă de participare la beneficii și pierderi de 32,72%; B.V. deținea un număr de 26.026. acțiuni, cu o cotă de 18,43%; T.A. deținea un număr de 18.928 acțiuni, cu o cotă de 13,41% (18.928 acțiuni); un număr de 50.040 acțiuni erau deținute de acționari persoane fizice, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de 35,44%.
în adunarea care a avut loc la data de 14.05.2011 au fost prezenți acționarii care reprezentau 83,76% din capitalul social. Dintre aceștia un procent de 18,65% au fost reprezentați de T.A., dreptul de reprezentare rezultând din procurile autentificate enumerate în hotărârea recurată. Acționarii mandanți au împuternicit pentru mandatară să participe la adunarea generală extraordinară a acționarilor din 14.05.2011 (sau, în cazul neîntrunirii cvorumului, la data de 16.05.2011), „precum și la orice altă Adunare Generală Extraordinară sau Ordinară, unde va vota cum va crede de cuviință”.
Pe lângă calitatea de acționar al SC C. SA, T.A. are și calitatea de angajat, în funcția de director de marketing – resurse umane (angajată fiind în această funcție prin decizia nr. 45/13.04.1998).
în drept,
Dreptul acționarilor de a încredința exercițiul dreptului de vot în orice adunare a acționarilor unui terț ori unui alt acționar este o expresie a libertății contractuale, fiind recunoscut de Legea nr. 31/1990 prin art. 125 alin. (1) care prevede că „acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. în acord cu aceste dispoziții sunt și prevederile art. 14 din actul constitutiv al SC C. SA care reproduce textul legal.
Alin. (5) al art. 125 reglementează, anumite incapacități relative cu privire la reprezentarea acționarilor, prevăzând că „membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută”.
în ceea ce privește condiția impusă de teza finală a textului se constată că a îndeplinită având în vedere că, în adunarea generală din 14.05.2011, acționarii mandanți reprezentau 18,65% din capitalul social, iar reclamantul 32,72%, în total 51,37%; prin urmare, fără votul acționarilor reprezentați prin mandatar, nu s-ar fi putut obține nici majoritatea simplă.
în ceea ce privește persoana care a avut calitatea de mandatar se constată că aceasta avea o dublă calitate, de acționar și de funcționar al societății, interdicția operând în raport de această din urmă calitate, o disociere între cele două calități nefiind posibilă. Astfel cum a reținut tribunalul prin raportare la art. 143 din Legea nr. 31/1990, T.A. nu are calitatea de director al SC C. SA, însă interdicția legală se impune a fi reținută în raport de calitatea de acesteia de funcționar al societății, în sensul de persoană care îndeplinește o muncă cu caracter administrativ. T.A., în calitatea sa de director de marketing – resurse umane, cu subordonare directă față de directorul general și cu atribuții de reprezentare în raporturile cu furnizorii, îndeplinește o muncă cu caracter administrativ.
în aceste condiții, se poate reține că votul exprimat de T. A., în calitate de mandatar al acționarilor mandanți, a contribuit la obținerea majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor contestate. Prezumția de cedare a voturilor de către mandanți către mandatari instituită prin art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 unită cu împrejurarea că, împuternicind-o să voteze cu va crede de cuviință, mandanții au dat puteri de vot discreționare mandatarei lor, duce la concluzia că a avut loc o cedare a drepturilor de vot în afara unui acte de înstrăinare a acțiunilor aferente acelor voturi vot.
Așadar, se reține o incidența art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1991, ceea ce determină aplicarea sancțiunii nulității prevăzute expres de acest text. De aceea, pentru motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 din C.proc.civ., cu referire la greșita aplicare a art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, se impune modificarea hotărârii recurate și anularea punctelor 2 și 3 din hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 14.05.2011, adică în limitele fixate de reclamant prin cererea de chemare în judecată.
în privința completării ordinii de zi cu punctul propus de reclamant în cadrul adunării generale din 14.05.2011 (privind atragerea răspunderii administratorului unic) se constată că, într-adevăr, o asemenea chestiune reprezintă o „problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție”, în sensul art. 126 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 invocat de reclamant. însă, cu privire la neintroducerea acestui punct pe ordine de zi nu a fost adoptată nicio hotărâre care să poată fi anulată, astfel cum a solicitat reclamant. Art. 129 alin. (7) instituie o interdicție de adoptare a hotărârilor asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile art. 117 și 1171, teza ultimă reglementând o excepție: cazul în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre. în cauză, independent de votul administratorului unic, nu poate fi reținută această situație de excepție întrucât nu au fost prezenți toți acționarii și, în consecință, ordinea de zi nu putea fi completată în sensul solicitat de reclamant nici dacă administratorul unic nu și-ar fi exercitat dreptul de vot.
Soluționarea capătului de cerere privind constatarea încetării de drept a mandatului administratorului unic, B.V., este în interdependență cu capătul de cerere anterior. Prin urmare, atâta vreme cât, nu numai că nu s-a adoptat o hotărâre privind atragerea răspunderii administratorului unic, nici măcar nu a figurat ca punct de dezbatere pe ordinea de zi, soluția care se impune este de respingere.
