– Legea nr. 31/1990: art. 210.
Reevaluarea terenului adus ca aport în natură nu poate constitui „corecţie” a capitalului social, fiind în realitate o majorare mascată a acestuia, fapt ce contravine art. 210 din Legea nr. 31/1990.
(Curtea de Apel Suceava – Secţia comercială, de administrativ şi fiscal,
decizia nr. 155 din 29 ianuarie 2009)
Prin cererea înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Suceava sub nr. 48848 din 27 noiembrie 2008, SC X. SA, prin împuternicitul său, V.V., a solicitat autorizarea modificării actului constitutiv al societăţii, prevăzută în Hotărârea AGEA nr. 2 din 31 octombrie 2008.
Prin încheierea de şedinţă nr. 6258 din 4 decembrie 2008, judecătorul delegat la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Suceava a respins cererea de înregistrare ca nefondată.
Pentru a se pronunţa astfel, judecătorul delegat a reţinut că hotărârea AGEA sus-menţionată prevede majorarea capitalului social cu 41.815,10 RON, ca urmare a
aportului în natură în favoarea A.V.A.S., reprezentând terenuri, sumă rezultată din reevaluarea terenului.
Menţionează judecătorul delegat că terenul reevaluat a fost deja aportat la capitalul social de către A.V.A.S., valoarea sa fiind stabilită prin raportul de evaluare din 8 octombrie 2004, astfel încât cererea de majorare a capitalului social apare ca fiind neîntemeiată, în conformitate cu art. 210 alin. 1 şi alin. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată.
împotriva acestei încheieri, în termen legal a declarat recurs petenta SC X. SA.
în motivare, recurenta arată că în cuprinsul Hotărârii AGEA nr. 2 din 31 octombrie 2008 s-a strecurat o eroare materială, în sensul că solicitarea sa viza de fapt o corecţie a capitalului social şi nu o majorare generată de reevaluarea unor active, aşa cum rezultă din procesul-verbal din 31 octombrie 2008, încheiat cu prilejul AGEA SC X. SA, în care s-a aprobat „corecţia capitalului social” în sensul creşterii acestuia cu suma de 41.815 RON.
Curtea de Apel Suceava – Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, prin decizia nr. 155 din 29 ianuarie 2009, a respins ca nefondat recursul, reţinând că:
Potrivit art. 210 alin. 1 din Legea nr. 31/1990 republicată, „capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură”.
Alin. 3 al aceluiaşi text legal prevede că „diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.”
Ca urmare, diferenţa favorabilă din reevaluarea terenului aportat în favoarea A.V.A.S., de 41.815,10 RON, respectiv de la valoarea de 565.891,50 RON la
607,706,60 RON, aşa cum rezultă din documentaţia de reevaluare întocmită de către SC A.B.C. SRL la data de 28 octombrie 2008, nu poate constitui o „corecţie” a capitalului social, fiind în realitate o majorare mascată a acestuia, fapt ce contravine flagrant dispoziţiilor art. 210 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată.
