Prin înscrierea în Asociaţia P.A.S., reclamanţii nu au dobândit calitatea de acţionari la societatea comercială, ci numai calitatea de membri ai Asociaţiei P.A.S., calitate care le-a conferit alte drepturi şi obligaţii decât calitatea de acţionar.
(Secţia comercială, sentinţa nr. 1.742/12.05.1997).
Prin acţiunea înregistrată sub nr. 5.105, din 23.07.1996, reclamanţii D. C., I. O. N., J. M. M, L. G., N. I. V, S. V, T. A. şi S. M. au chemat în judecată pârâtele Asociaţia P.A.S. R. şi S.C. “R.” – S.A. solicitând ca, în baza sentinţei civile ce se va pronunţa, să se înscrie în evidenţe numărul real de acţiuni pe care le deţin în proprietate, astfel cum au fost înregistrate în Registrul Comerţului.
în fapt, reclamanţii susţin că, cu ocazia privatizării societăţii comerciale “R.”, în condiţiile Legilor nr. 58/1991 şi nr. 55/1994, în vederea dobândirii de acţiuni, au participat la constituirea asociaţiei salariaţilor, în condiţiile Legii nr. 77/1994, având toţi calitatea de foşti salariaţi ai societăţii.
Pentru 30 % din acţiunile subscrise au depus certificate de proprietate, iar pentru restul de 70 % asociaţia urma să dobândească un credit, garantând restituirea lui cu certificatele de proprietate depuse de asociaţi.
Cu ocazia distribuirii dividendelor pe anul 1995, au constatat că în lista însoţitoare au fost înregistraţi cu un număr inferior de acţiuni.
întrucât “R.” – S.A. şi Asociaţia P.A.S. R. refuză recunoaşterea acţiunilor subscrise şi înregistrate ca atare, s-a formulat prezenta cerere.
în drept, sunt invocate dispoziţiile Legii nr. 31/1990 şi Legii nr. 77/1994, iar în susţinere s-au depus acte.
Prin întâmpinările depuse, pârâtele se apără, în sensul că se face o confuzie între acţiuni subscrise şi acţiuni deţinute în proprietate.
Această situaţie ar putea crea imaginea că numărul de acţiuni subscrise ar fi fost, la data subscrierii, achitate în totalitate, reclamanţii putându-şi exercita în deplinitătatea lor prerogativele dreptului de proprietate. Situaţia reală este mult modificată, faţă de împrejurarea că, în vederea realizării procesului de privatizare prin metoda MEBO (conform Legii nr. 77/1994), salariaţii, foştii salariaţi şi pensionarii societăţii R. au constituit asociaţia R. P.A.S. Prin semnarea adeziunii la această asocaţie, reclamanţii au fost de acord ca pentru 70 % din acţiunile subscrise să se ia de către Asociaţia R. P.A.S. un credit. în intervalul de timp cât Asociaţia R. P.A.S. va restitui creditul, acţiunile rămân în mâna acesteia, transmiterea lor către acţionari făcându-se numai pe măsura plăţii ratelor creditului. Momentul transmiterii acţiunilor marchează trecerea prerogativelor deplinei proprietăţi de la Asociaţia R. P.A.S. către fiecare acţionar.
în contextul normativ de mai sus, în luna februarie 1995, reclamanţii au pierdut calitatea de angajaţi ai S.C. “T.” – S.A, care era constituită cu 33,3 % aport capital R, transferându-se la o societate concurentă, ce funcţionează sub denumirea “T. I.” – S.A. Aşa fiind, la data de 14.09.1995, prin hotărârea A.G.A. – PA.S. R. au fost excluşi din Asociaţia R. P.A.S. toţi cei opt reclamanţi şi, pe cale de consecinţă, acţiunile subscrise, dar neachitate, au fost redistribuite altor acţionari R.
în speţă, s-au încuviinţat şi administrat probe cu acte şi interogatorii. Analizând actele şi lucrările dosarului, tribunalul reţine că, prin înscrierea în Asociaţia PA.S, reclamanţii nu au dobândit calitatea de acţionari la S.C. “R.”, – S.A, ci numai calitatea de membri ai Asociaţiei P.A.S, calitate care le-a conferit alte drepturi şi obligaţii decât calitatea de acţionar.
De remarcat că, separat de acestea, pentru acţiunile pe care le-au primit în nume propriu, reclamanţii au calitatea de acţionar, fapt necontestat de S.C. “R.” – S.A.
în ce priveşte Asociaţia PA.S, prin programul de distribuire a acţiunilor, aprobat la 20.09.1994 de adunarea generală a membrilor PA.S, s-a stabilit că cei care au lucrat sau lucrează la firme concurente nu pot fi membri P.A.S. şi, pe cale de consecinţă, nu pot primi acţiuni în condiţiile Legii nr. 77/1994.
La data de 14.09.1995, adunarea generală P.A.S. a luat măsura excluderii din asociaţie a reclamanţilor, pe aceste considerente.
în această situaţie, instanţa nu poate obliga pârâtele la înscrierea în evidenţe a numărului real de acţiuni, atâta timp cât s-au luat anumite măsuri în adunarea generală a Asociaţiei PA.S. Instanţa nu a fost învestită cu o cerere de anulare a acestor măsuri, neavând posibilitatea verificării legalităţii lor.
Pentru aceste considerente, acţiunea urmează a se respinge. Notă: Cu privire la Legea nr. 58/1991, a se vedea nota de la speţa nr. 148.
Legea nr. 55/1994 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 4/1993 pentru ratificarea Acordului de împrumut dintre România şi Export-Import Bank – Japonia, semnat la Tokyo la 18 decembrie 1992, a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 181 din 15 iulie 1994.
în legătură cu Legea nr. 77/1994, a se vedea nota de la speţa nr. 41. Referitor la Legea nr. 31/1990, a se vedea nota de la speţa nr. 23.
