Reclamanta G.B. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta A.V., să se ia act de retragerea sa din S.C. “B.C.” – S.R.L., invocând neînţelegerile intervenite între asociate cu privire la activitatea societăţii.
Tribunalul a admis acţiunea şi cererea reconvenţională, luând act că reclamanta s-a retras din societate, aceasta continuându-şi activitatea cu asociat unic, respectiv, cu pârâta A.V., dispunând înscrierea în şi publicarea în Monitorul Oficial al României.
Instanţa şi-a motivat soluţia pe împrejurarea că ambele asociate au fost de acord cu retragerea reclamantei din societate şi cu opţiunea pârâtei de a continua activitatea societăţii cu asociat unic.
Reclamanta a declarat apel, care a fost admis, fiind schimbată în parte soluţia, în sensul că a fost înlăturată dispoziţia continuării activităţii societăţii comerciale cu asociat unic, constatându-se că, prin retragerea reclamantei, S.C. “B.C.” – S.R.L. s-a dizolvat.
în recursul declarat de pârâtă, s-a susţinut că nelegal s-a dispus dizolvarea societăţii, contrar acordului dat pentru retragerea reclamantei
asociate, exprimându-şi totodată opţiunea pentru continuarea activităţii cu asociat unic.
Recursul este nefondat, întrucât S. C. “B.C.” – S.R.L. a fost constituită cu doi asociaţi, cu capital social de 100.000 lei, aportul fiecărui asociat fiind de câte 50.000 lei.
Prin retragerea uneia dintre asociate capitalul social s-a diminuat la 50.000 lei, sub minimul prevăzut de art. 34 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, pentru o societate comercială cu răspundere limitată.
Art. 169 din Legea nr. 31/1990 stabileşte situaţiile care au ca efect dizolvarea societăţii, printre acestea, la litera “e” fiind prevăzută “reducerea capitalului social, în cazul arătat la art. 110 sau micşorarea capitalului social sub minimul legal, dacă asociaţii nu decid completarea lui”.
Constatând că pârâta-recurentă nu a completat capitalul pentru asigurarea minimului legal de 100.000 lei, justificat instanţa de apel a reţinut că, prin retragerea reclamantei din societate, aceasta s-a dizolvat, hotărârea pronunţată fiind legală.
Susţinerea recurentei că nu putea continua activitatea cu asociat unic nu poate fi reţinută, aceasta contravenind prevederilor art. 153 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora contractul de societate sau statutul poate fi modificat de asociaţi cu respectarea menţionatei legi şi a condiţiilor de formă şi de publicitate prevăzute pentru încheierea lor.
Aşadar, ori de câte ori intervine o modificare a actelor de constituire a unei societăţi comerciale, indiferent de natura sa, este necesară autorizarea instanţei judecătoreşti, care să verifice condiţiile de formă şi publicitate.
Pârâta recurentă nu a întocmit însă un statut cu particularităţile specifice societăţii cu asociat unic şi nici nu a formulat o cerere în condiţiile art. 34 din Legea nr. 31/1990 pentru autorizarea unei astfel de societăţi comerciale, situaţie în care în mod corect, instanţa de apel a înlăturat dispoziţiile sentinţei referitoare la continuarea activităţii societăţii, pe baza actelor constitutive iniţiale.
Ca urmare, recursul se respinge.
(CSJ, s. com., dec. nr. 476/1996, Dr. nr. 3/1997, p. 128)
