LIT.PROF: Divizare societate comercială. Incidenţa prevederilor art.238-art.250 din Legea nr.31/1990 şi alte art.4 şi art.5 din OUG nr.116/2009
Prin cererea depusă la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău , înaintată şi înregistrată la prezenta instanţă cu adresa nr. 8395 din 27.03.2013 , reclamanta SC C.V.Z. SA Pogoanele / judeţul Buzău a chemat în judecată pe pârâta SC V.P. SRL Verneşti / judeţul Buzău , solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate legalitatea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor SC C.V.Z. SA din 20.03.2013 şi a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor SC V.P. SRL Verneşti din 20.03.2013 asupra divizării, precum şi a actelor modificatoare ale actelor constitutive ale celor două societăţi comerciale sub aspectul desprinderii unei părţi din patrimoniul SC C.V.Z. SA Pogoanele şi transmiterii acesteia SC V.P. SRL Verneşti, în condiţiile expuse prin Proiectul de divizare publicat în M.O. al României nr.990 din 20.02.2013 partea a IV-a şi totodată să se dispună înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău a menţiunilor de divizare şi respectiv publicarea dispozitivului hotărârii în Monitorul Oficial.
Cererea a fost timbrată legal cu 39 lei taxă judiciară de timbru şi 0,3 lei timbru judiciar.
In fapt, s-a susţinut că prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor a reclamantei şi a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor pârâtei, ambele din 20.03.2013 , s-a hotărât divizarea prin desprinderea unei părţi din patrimoniul reclamantei şi transmiterea acesteia către pârâtă , în condiţiile Proiectului de divizare publicat în M.O. al României nr.990 din 20.02.2013 , partea a IV-a, context în care nu s-a înregistrat nicio opoziţie.
În drept s-au invocat dispoziţiile art.113, art.238 şi următoarele din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale şi ale art. 4 şi 5 din OUG nr. l16/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului.
In sprijinul cererii s-au depus la dosar următoarele înscrisuri: cererea de admitere a divizării din 20.03.2013 , rezoluţia nr.2659/26.03.2013, cererea de depunere şi menţionare acte nr.7897/22.03.2013, proiectul de divizare, hotărârea AGA adoptată de reclamantă la 20.03.2013, hotărârea AGA adoptată de pârâtă la 20.03.2013 , actele constitutive actualizate ale ambelor societăţi comerciale , Monitorul Oficial nr.990 din 20.02.2013 , bilanţul de divizare al reclamantei, bilanţul de divizare al pârâtei .
Analizând actele şi lucrările dosarului în raport de prevederile art. art.238 – 250 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale şi ale art. 4 şi 5 din OUG nr. 116/2009 şi constatându-se că în cauză nu s-a înregistrat nicio opoziţie, instanţa a constat că cererea pendinte judecăţii este întemeiată, motiv pentru care a fost admisă.
Prin consecinţă, prin sentinţa nr.1765 din 12.04.2013 s-a constatat legalitatea Hotărârii AGA SC C.V.Z. SA din 23.12.2011 şi a Hotărârii AGA SC V.P. SRL Verneşti din 20.03.2013 asupra divizării, precum şi a actelor modificatoare ale actelor constitutive ale celor două societăţi comerciale sub aspectul desprinderii unei părţi din patrimoniul SC C.V.Z. SA Verneşti şi transmiterii acesteia SC V.P. SRL Verneşti, în condiţiile expuse prin Proiectul de divizare publicat în M.O. al României nr990 din 20.02.2013, partea a IV-a, după cum urmează:
” Divizarea va avea loc prin desprinderea unei parti din patrimoniul S.C. C.V.Z. S.A. si transmiterea acestuia către S.C. V.P. S.R.L. In urma divizării, in schimbul patrimoniului care se transfera de la societatea divizata C.V.Z. S.A. către societatea existenta si beneficiara V.P. S.R.L., acţionarii societăţii divizate vor primi fiecare un număr de parţi sociale proporţional cu acţiunile anulate la S.C. C.V.Z. S.A.
Ca efect al divizării, S.C. C.V.Z. S.A.. îşi va continua existenta cu un capital social diminuat. In urma divizarii, S.C. C.V.Z. S.A., capitalul social se va reduce cu suma de 4.865.800 lei, de la valoarea de 5834300 lei , la valoarea de 968.500 lei, capital divizat in 9685 actiuni cu valoarea nominala de 100 lei lei fiecare.
Urmare a diminuarii de capital social, capitalul social al S.C. C.V.Z. S.A. va fi de 968.500 lei, divizat in 9685 actiuni cu valoarea nominala de 100 lei lei fiecare cu urmatoarea structura a actionarilor:
– L.V. – 868.500 lei, respectiv 8685 actiuni cu valoare nominala de 100 lei, reprezentand 89,674% din capitalul social
– L. C. – 100.000 lei, respectiv 1000 actiuni cu valoare nominala de 100 lei, reprezentand 10,326 % din capitalul social.
In schimbul actiunilor anulate S.C. C.V.Z. S.A., societate supusa divizarii, S.C. V.P. S.R.L., societate existenta si beneficiara, va emite un numar de 486580 parti sociale cu valoarea nominala de 10 lei si valoare totala de 4.865.800 lei, Partile sociale vor fi distribuite in mod egal actionarilor S.C. C.V.Z. S.A.
Urmare a majorarii de capital social, capitalul social al societatii V.P. S.R.L. se va majora de la valoarea de 20.259.540 lei, la valoarea de 25.125.340 lei, capital divizat in 2.512534 parti sociale cu urmatoarea structura a asociatilor:
– L. V. – 2.432.900 lei, respectiv 243290 parti sociale cu valoare nominala de 10 lei, reprezentand 9,683% din capitalul social
– L. C. – 2.432.900 lei, respectiv 243290 parti sociale cu valoare nominala de 10 lei, reprezentand 9,683% din capitalul social
– L. M. R. – 6.115.270 lei, respectiv 611527 parti sociale cu valoarea nominala de 10 lei, reprezentand 24,340 % din capitalul social
– L. R. E. – 14.144.270 lei, respectiv 1.414.427 parti sociale cu valoare nominala de 10 lei, reprezentand 56,294% din capitalul social.
Societatea existentă si beneficiară V.P. S.R.L., cu sediul social in comuna V., strada C., nr.1, jud.Buzau va prelua de la S.C. C.V.Z. S.A.., cu sediul social in localitatea Pogoanele, str.S. H., nr.6, jud.Buzau activele , stabilite pe baza Bilantului Contabil intocmit la 30.12.2012 dupa cum urmeaza:
Total activ in valoare de 18.334.009,22 lei format din bunurile nominalizate punctual la anexa 1 a cererii.
S.C. V.P. SRL nu va prelua nici un altfel de pasiv.
După realizarea divizării societatea beneficiara V.P. S.R.L. are obligaţia de a notifica instituţiile competente despre modificările intervenite in vederea înlocuirii denumirii titularului “ .
Conform art.4 alin.3 din OUG nr. 116/2009 prin aceiaşi sentinţă s-a dispus înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău a menţiunilor de divizare, precum şi publicarea dispozitivului hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, pe cheltuiala reclamantei.
