R O M Â N I A
TRIBUNALUL COMERCIAL MURES
COMERCIAL
SENTINTA NR. 347/C
Sedinta Camerei de consiliu din 29 iunie 2010
Completul compus din:
Pe rol termenul de pronuntare asupra solutiei actiunii formulata de reclamantii F D, S A, M I, P I în contradictoriu cu pârâta SC SVM SA, având ca obiect actiune în anulare a hotarârii AGA.
La apelul nominal facut în sedinta publica se prezinta reclamantii F D, M I.
Procedura este completa.
S-a facut referatul cauzei dupa care:
Se retin depuse la dosar la data de 28 iunie 2010 din partea reclamantilor concluzii scrise la care s-a anexat factura fiscala nr. 000258/2009 si copia chitantei nr. 0000187/2009 cu care se face dovada achitarii onorariului avocatial.
Tot la data de 28 iunie 2010 s-au înregistrat la dosar concluzii scrise din partea societatii pârâte.
Mersul dezbaterilor si sustinerile partilor au fost consemnate în cuprinsul încheierii camerei de consiliu din data de 21 iunie 2010, încheiere care face parte integranta din prezenta sentinta, când s-a dispus amânarea pronuntarii pentru data de azi, 29 iunie 2010.
TRIBUNALUL,
La data de 6 aprilie 2009 s-a format dosarul de fata nr. 625/1371/2009 la cererea formulata de reclamantii F D, S A, M I si P I, aceasta din urma prin mandatara reclamanta S A, în contradictoriu cu pârâta SC SVM SA, TG. MURES, prin care s-a solicitat :
– anularea hotarârii AGA Extraordinare din data de 16 martie 2009 având ca obiect împuternicirea Consiliului de administratie al societatii pârâte sa negocieze si sa vânda terenurile si cladirile aferente CF nr. 2736/N/Mureseni, CF nr. 2739/N/Mureseni, CF nr. 2738/N/Mureseni, CF 6549 Reghin si CF nr. 5644/ Ludus;
-anularea punctelor 1 – 5 adoptate prin hotarârea AGA ordinara din aceeasi data de 16 martie 2009.
În motivarea actiunii, reclamantii au aratat ca au declansat acest litigiu de pe pozitia de actionari minoritari ai societatii pârâte. Ca la data susaratata, societatea pârâta a adoptat cele doua hotarâri în urma convocatorului nr. 51/11 febr. 2009. Dupa emiterea convocatorului, reclamantii au solicitat sa li sa puna la dispozitie materialele aferente ordinii de zi, astfel ca dupa depunerea unor materiale în acest sens, ei au prezentat un raspuns scris prin care si-au exprimat pozitia. Aceeasi pozitie si rezerva au reiterat-o si în cadrul sedintei, astfel ca asupra punctelor din ordinea de zi ei au dat votul negativ.
În opinia reclamantilor, hotarârile adoptate sunt lovite de nulitate din urmatoarele considerente principale :
În privinta primului capat de cerere :
Administratorii intimatei sunt de multi ani numitii S S, N E si M D , care în acelasi timp sunt si actionarii majoritari, astfel ca decid adoptarea hotarârilor AGA. Fiul unuia dintre ei si anume al administratorului S S, S H, este administratorul SC “ E “ SRL Tg. Mures, societate care desfasoara activitate concurenta cu cea a pârâtei. Mai mult, aceasta este favorizata deliberat în dauna pârâtei prin aceea ca foloseste bunuri, mijloace fixe, spatii închiriate sub pretul pietei, având obiect de activitate în domeniul valorificarii de îngrasaminte chimice. Totodata, SC “ E “ SRL Tg. Mures foloseste si muncitorii celeilalte firme profitând de confuzia care se creeaza astfel, inclusiv prin redirectionarea clientelei. În aceeasi situatie se afla si numita M D care este administrator la o alta societate, SC “ A “ SRL Tg. Mures si care ocupa locul 2 în topul datornicilor fata de pârâta SC SVM SA TG. MURES. Prin faptele abuzive ale administratorilor s-a creat astfel un prejudiciu de peste 20 miliarde lei cu intentia de atrage societatea în dizolvare voluntara si apoi lichidare cu scopul ca administratorii cu familiile lor sa ramâna cu parte cât mai valoroasa din patrimoniu.
În acest context, s-a adoptat hotarârea AGA Extraordinare din data de 16 martie 2009 având ca obiect împuternicirea Consiliului de administratie al societatii pârâte sa negocieze si sa vânda terenurile si cladirile aferente CF nr. 2736/N/Mureseni, CF nr. 2739/N/Mureseni, CF nr. 2738/N/Mureseni, CF 6549 Reghin si CF nr. 5644/ Ludus. Dar aceasta vânzare urma sa se realizeze fara licitatie, fara nici o limitare în privinta publicitatii, pe scurt, cu mult sub valoarea pietei. Prin aceasta strategie, activele valoroase urmau sa se împarta între cei trei, de pilda imobilele din Reghin urmau sa revina numitei M D , sens în care reclamantii invoca actul de la anexa 3 în care fiii numitilor S S si N E apareau cu initialele de H si M. Motivul aparent prezentat ca fiind urgenta stingerii datoriei fata de SC “ AZM” SA, altfel ar fi iminenta o executie silita, este doar un pretext pentru adoptarea hotarârii, fiindca exista alte mijloace pentru stingerea obligatiei. Reclamantii enumera aici cu titlu de exemplu, reducerea salariilor de care beneficiaza administratorii amintiti ( peste 300 milioane lei lunar, încetarea concurentei neloaiale a celor doua societati la care s-a referit, recuperarea datoriei de la SC “ A “ SRL, etc. Apoi, chiar daca s-ar pune problema vânzarii acelor imobile, acest act trebuie realizat astfel încât sa se obtina un pret maxim, prin licitatie, dar si pe baza unei evaluari reale a pretului. Raportarea la valoarea contabila este vadit irelevanta în conditiile în care acele imobile nu a mai fost reevaluate de circa 6 ani. În plus, momentul este inoportun ales, având în vedere caderea pietei imobliare datorata crizei economice.
În ceea ce priveste cel de-al doilea capat de cerere si anume atacarea pct. 1 – 5 de pe ordinea de zi a hotarârii AGA ordinare din aceeasi data de 16 martie 2009, se observa raportat la convocatorul nr. 51/11 febr. 2009 de la fila 41 si procesul verbal al sedintei de la fila 76 – 79, ca cele 5 puncte ale ordinii de zi, atacate, fiind aprobate, dar cu votul împotriva al reclamantilor, se refera la urmatoarele aspecte :
-Raportul consiliului de administratie pe anul 2008 ;
-Raportul comisiei de cenzori ;
-Aprobarea situatiilor financiare pe anul 2008 ;
-Fixarea dividendului pe anul 2008;
-Pronuntarea asupra gestiunii consiliului de administratie.
Reclamantii arata urmatoarele :
Primul motiv este oarecum asociat cu cel de nelegalitate a hotarârii adunarii extraordinare si anume nereevaluarea imobilelor societatii de 6 ani. Activele imobilizate nefiind reeevaluate de atâta timp, nici situatia contabila care contine o astfel de informatie nu poate reflecta realitatea, astfel ca aprobarea situatiei financiare la momentul 31 dec. 2008 nu este legala. Asta a facut ca în partea de evidenta referitoare la active sa apara 2 – 3 autoturisme si 2 mijloace de transport cu o valoare aproape dubla fata de un teren de 24.000 m.p. situat în Municipiul Tg. Mures, teren care în realitate apare ca o platforma betonata, pe str. Depozitelor, cu o deschidere frontala de 120 m la strada, iar în spate, acces la calea ferata. Valoarea terenului din evidenta contabila este “ absolut ridicola “. În acest fel, actionarii reclamanti sunt prejudiciati deoarece drepturilor lor sunt în legatura directa valoarea capitalurilor, aceasta din urma determinând valoarea actiunilor.
Motivul 2 de critica al acestui capat de cerere este în legatura cu evidentierea unui stoc de marfa ( îngrasaminte chimice ) în valoare de 3.012.770 lei, valoarea de achizitie fiind de 2.988.211 lei, din care o parte în valoare de 1.056.498 lei, ar fi marfa livrata catre SC “ IR” SRL Zalau. Se pretinde ca aceasta din urma livrare trebuia sa fie altfel reflectata în contabilitate si anume facturata catre acea societate, cu evidentierea astfel a obligatiilor de TVA si impozitului pe profit aferent adaosului comercial care însotea tranzactia. Explicatia oferita de administratori cu ocazia dezbaterilor din cadrul sedintei si anume ca marfa se afla în custodie, iar facturarea se realiza doar la momentul la care se realiza vânzarea de catre acesta din urma, nu poate fi acceptata de catre reclamanti. Aste deoarece, în realitate marfa a fost vânduta de acea firma, SC “ IR” SRL Zalau în Ungaria “ la negru “, la un pret sub cel achizitionat de la SC “ AZM” SA.
Motivul 3 al criticii este tot în legatura cu aceste creante incerte sub aspectul sanselor de încasare si realizare. Pe lânga acea creanta de 1.056.498 lei contravaloare marfa livrata catre SC “ IR” SRL Zalau, mai exista alti 7 clienti nominalizati într-o lista de datornici cu o suma totala de 897.872,46 lei, dintre care cea mai mare datorie o are SC “ PE “ SRL Râmnicu Vâlcea cu 823.553 lei. Reprosul pe care reclamantii îl fac administratorilor este cel de acceptare a acestor livrari fara asigurarea unor garantii de plata, fara solicitarea de “ cecuri “ ca instrumente de plata, preferându-se biletul la ordin, care nu este la fel de eficient.
Societatea pârâta nu a formulat întâmpinare în cauza, dar pozitia acesteia a fost exprimata prin avocatul reprezentatul ales în sensul respingerii a actiunii. Prin concluziile scrise depuse pentru termenul de pronuntare se arata în esenta urmatoarele :
Ambele hotarâri au fost adoptate cu covârsitoare majoritate de voturi din actiuni, reprezentând 92,14 % din capitalul social . Hotarârile nu contravin nici legii nici actului constitutiv. Vânzarea imobilelor nu este o operatiune nelegala, iar în privinta pretului stabilit prin raportare la valoarea de contabilitate se atrage atentia ca aceste valori erau minime, adica sub care nu se putea scadea. Prin negociere, se puteau convenii valori mai ridicate. Temerea ca imobilele ar fi vândute administratorilor sau membrilor lor de familie este nejustificata si oricum, asemenea acte ar putea fi atacate în instanta.
În alta ordine de idei, trebuie facuta distinctia între controlul de oportunitate si cel de legalitate a hotarârilor adoptate de actionari. Pe calea declansata de reclamanti nu se poate face de catre instanta decât primul fel de control, altfel, daca s-a ar accepta si cea de a doua forma de cenzurare, ar însemna ca instanta de judecata intervine în functionarea societatii comerciale, ceea ce este inadmisibil. În acest sens, pârâta face trimitere la o lucrare de specialitate si anume “ Actiunea în anularea si actiunea în constatarea nulitatii absolute a hotarârilor societatilor comerciale “, autor Lector univ. dr. Lucian Seuleanu, Revista de drept comercial, nr. 7 – 8 /2007, pg. 7.
Instanta a administrat în vederea judecatii probe, în principal cu înscrisuri ( asupra carora o sa revenim mai jos ) si interogatoriul societatii pârâte. Proba cu expertiza de evaluare a imobilelor si cea de contabilitate, încuviintata la termenul din data de 8 octombrie 2009, s-a considerat la termenul din 21 iunie 2010 ca a devenit inutila în raport de pozitia adoptata între timp de societatea pârâta si raspunsul la interogatoriul din oficiu consemnat la fila 188.
Fata de aceste probe si în raport de actiunea reclamantilor, instanta constata urmatoarele :
Potrivit dispozitiilor art. 132 alin.2 din Legea nr. 31/1990 (R), „Hotarârile Adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justitie în termen de 15 zile de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, partea IV- a de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la Adunarea generala sau au votat contrar si au cerut sa se însereze aceasta în procesul verbal al sedintei.” Este de observat ca reclamantii au dovedit calitatea procesuala activa vis- a- vis de acest text fata de ambele hotarâri atacate.
Instanta nu pune la îndoiala rationamentul prezentat de societatea pârâta prin concluziile scrise si anume ca pentru a primii o astfel de actiune, hotarârea actionarilor trebuie sa se încadreze într-una din cele doua forme de ilicit : nu este conforma cu legea, sau nu este conforma cu actul constitutiv. Într-adevar, instanta nu are aptitudinea legala de a infirma în baza textului legal invocat hotarârea actionarilor care, fiind adoptata cu respectarea conditiilor la care ne referim, ar fi criticabila doar din considerente de oportunitate ale deciziilor manageriale alese de actionari.
Pornind de la aceste reguli de principiu, constatam în continuare ca situatia celor doua hotarâri AGA atacate, este diferita sub aspectul admisibilitatii actiunii :
1. Hotarârea AGA Extraordinara din data de 16 martie 2009 a avut ca obiect împuternicirea Consiliului de administratie al societatii pârâte sa negocieze si sa vânda terenurile si cladirile aferente. Aparent, aceasta a fost adoptata cu un procent confortabil de “actiuni votante” (92,14 % din capitalul social vis a vis de prevederile art. 115 din lege), fiind însa criticata ca fiind în frauda actionarilor minoritari reclamanti si care se constituie într-un motiv de nelegalitate, asa cum vom explica mai jos. Aceasta frauda se remarca prin prisma libertatii acordate administratorilor în alegerea modului concret de vânzare a imobilelor : în concret modalitatea de vânzare ( negociere directa sau licitatie, antrenarea potentialilor cumparatori în procedura de vânzare, publicitatea ce se impune a fi facuta, selectarea ofertantilor, toate acestea, pentru obtinerea unui pret cât mai apropiat de valoarea reala).
Hotarârea se afla ca proba la fila 83 – 86, extrasul dactilografiat fiind la fila 87, convocatorul la fila 7, o prima constatare fiind aceea ca spre deosebire de convocator, în cuprinsul hotarârii sunt precizate unele conditii de vânzare: pret minim 1.400.000 lei pentru imobile ( 1.200.000 pentru cele din Mureseni, 120.000 lei pentru cel din Reghin si 80.000 lei pentru cel din Ludus ), achitarea unui avans de 50 % la data precontractului, iar diferenta în termen de 30 de zile, mentinerea ofertei pâna la data de 30 aprilie 2009, iar cumparatorul sa nu aiba datorii la societatea pârâta. Toate aceste informatii nu erau indicate în convocator, fiind oferite ulterior, întelegându-se de pilda ca acele valori erau cele din contabilitatea firmei.
S-a constatat ca nu exista nici un raport de evaluare a activelor, dar nici aceasta constatare nu este în sine un motiv de nelegaliate daca, votul actionarilor majoritari fiind acordat cu buna credinta în sensul girarii administratorilor spre conservarea, ( cel putin ), a patrimoniului societatii. Altfel, se pune problema unei exercitari a dreptului de vot din partea actionarului ce poate fi încadrata în abuzul de drept . Motivul de nulitate absoluta a unei Hotarâri a Adunarii generale a actionarilor pentru cauza ilicita dintr-o astfel de perspectiva, a fost considerat ca admisibil în literatura de specialitate ( St. D. Carpenaru , DREPT COMERCIAL ROMÂN, Editura All Beck 2001, pag. 279, M. SCHEAUA. Legea societatilor comerciale Nr. 31/1990 comentata si adnotata Editura All Beck 2000, pag. 292 ) . Chiar daca votul abuziv dat împotriva interesului societatii nu apare expres în continutul art. 132 din Legea nr. 31/1990, motivul de nulitate absoluta se desprinde din dreptul comun în materie de acte civile vis-a – vis de dispozitiile art. 3 alin. 2 din Decretul nr. 31/1954. Plecând de la faptul ca hotarârea Adunarii generale a actionarilor nu este altceva decât un act juridic , de natura civila , cauza licita este obligatorie ca si conditie de valabilitate prin prisma dispozitiilor art. 948 Cod civil. Pentru a fi valabila, cauza actului juridic trebuie sa existe, sa fie reala, sa fie licita si morala. Potrivit art. 966 Cod civil” obligatia fara cauza, sau fondata pe o cauza falsa, sau nelicita, nu poate avea nici un efect.
Dupa cum am aratat mai sus, instanta a admis initial administrarea probei cu expertiza de evaluare a imobilelor considerându-se ulterior ca a ramas inutila în raport de pozitia adoptata între timp de societatea pârâta si raspunsul la interogatoriul din oficiu consemnat la fila 188. În concret, în timpul procesului, societatea a acceptat ca valoarea la care s-a propus atunci vânzarea imobilelor si la care actionarii majoritari au achiesat, nu reflecta valoarea de piata în conditiile în care a procedat la o evaluare conform raportului din data de 30 dec. 2009 depus la fila 189 – 193, deodata cu raspunsul la interogatoriul din oficiu cerut pentru termenul din 21 iunie 2010. Repetam, nereevaluarea imobilelor timp de mai multi nu semnifica de drept un ilicit în sensul admiterii actiunii, daca ceea ce era înscris în evidenta contabila reflecta situatia reala. Potrivit însa lucrarii de specialitate, valoarea de piata a imobilelor societatii s-a dovedit a fi de 7.370.353 lei din care, numai valoarea terenului din incinta sediului din Tg. Mures – Mureseni era de 4.385.665 lei. Amintim ca valorile din hotarârea AGEA atacata erau de 1.400.000 lei ( 1.200.000 pentru cele din Mureseni, 120.000 lei pentru cel din Reghin si 80.000 lei pentru cel din Ludus ).
Se apreciaza asadar ca reclamantii, asociati minoritari ai pârâtei, în mod întemeiat au sustinut ca hotarârea este nelegala prin prisma scopului mediat urmarit de asociatii majoritari, de a diminua activele societatii. Aceasta concluzie se bazeaza pe ideea ca, daca scopul imediat al vânzatorului, în cadrul oricarui contract de vânzare-cumparare este acela de a încasa contravaloarea bunului, adica pretul, în lipsa unei evaluari prin care sa se stabileasca pretul real al vânzarii si nestabilirea unor conditii avantajoase pentru încheierea contractului de vânzare cumparare, care sa excluda riscurile contractuale, se ajunge la concluzia potrivit careia scopul mediat urmarit de actionarii majoritari prin adoptarea hotarârii atacate este acela de a diminua activul net al debitoarei. Explicatia oferita de societatea pârâta si anume ca acele preturi propuse, erau minime si ca se puteau face actele de vânzare efective la pretul de piata, nu poate fi primita pentru a acoperii viciul de legalitate analizat. Poate alta era situatie daca actionarii majoritari ar fi hotarât vânzarea prin licitatie publica, într-o procedura transparenta, cu o prealabila publicitate reala, astfel încât, fiind atrasi efectiv cumparatorii interesati, s-ar fi obtinut pretul real. Prin modul concret de adoptare a hotarârii, se permitea în mod cert vânzarea imobilelor catre persoane “ alese “ de administratori la preturi dezavantajoase pentru societate si în frauda actionarilor minoritari.
În concluzie, lipsa unei cauze licite si morale se deduce din conditiile concrete stabilite prin hotarârea atacata, care nu tine cont de interesele societatii si atrage sanctiunea anularii hotarârii AGA Extraordinara din data de 16 martie 2009.
2. Nu la aceeasi concluzie se ajunge în ceea ce priveste cel de-al doilea capat de cerere si anume atacarea pct. 1 – 5 de pe ordinea de zi a hotarârii AGA ordinare din aceeasi data de 16 martie 2009.
Pentru început trebuie aratat ca expertiza contabila încuviintata deodata cu cea de evaluare a imobilelor si asupra careia s-a revenit, a fost asociata ca solutionarea capatului 1 de cerere, având în vedere modul de evidentiere în contabilitate a valorii imobilelor prin prisma criticilor din motivul 1 al capatului 2 de actiune. Asa cum aratam mai sus, societatea a procedat în timpul procesului la reevaluarea imobilelor, noile valori rezultate fiind cuprinse în evidenta contabila, astfel cum rezulta si din Registrul Jurnal pe luna dec. 2009 : poz. 26310 – cont creditor 105 – 1.839.562,27 lei, diferenta din reevaluare mijloace fixe ( fila 193).
Sub aspectul legalitatii ori nelegalitatii hotarârii atacate prin care s-au adoptat pct. 1 – 5 de pe ordinea de zi a hotarârii AGA ordinare din aceeasi data de 16 martie 2009 ( raportul consiliului de administratie pe anul 2008, raportul comisiei de cenzori, aprobarea situatiilor financiare pe anul 2008, fixarea dividendului pe anul 2008 si pronuntarea asupra gestiunii consiliului de administratie ), interesa în contextul criticilor formulate de reclamanti daca administratorii si-au îndeplinit sau nu obligatia de informare, pentru ca actionarii sa voteze în cunostinta de cauza.
Instanta s-a lamurit, fiind acceptat de ambele parti implicate în proces, ca la data de 16 martie 2009, imobilele nu erau reevaluate, dar în evidenta contabila era cuprinsa valoarea nereevaluata. Imediat ce s-a facut reevaluarea potrivit raportului din 30 dec. 2009 ( fila 183 – 191 ), evidenta contabila a fost adaptata conform registrului jurnal la care ne-am referit mai sus. Nereevaluarea imobilelor a fost retinuta motiv de nulitate a hotarârii extraordinare în contextul încercarii actionarilor majoritari de scoatere din patrimoniul societatii a acestor bunuri la preturi sub valoarea lor de piata, constatându-se încalcarea art. 948, 966 C. civ.. Aceeasi nereevaluare nu poate fi însa motiv de anulare a hotarârii ordinare de aprobare a situatiilor financiare decât daca se constata o încalcare a unei dispozitii legale sau statutare în sensul permis art. 132 din Legea nr. 31/1990.
Actul normativ în privinta reevaluarii imobilelor este HG nr. 1553/2003, care prin art. 1 al. 1, prevede : “Societatile comerciale, indiferent de forma de proprietate, regiile autonome, societatile si companiile nationale, institutele de cercetare si celelalte categorii de agenti economici pot proceda la reevaluarea imobilizarilor corporale aflate în patrimoniul lor la data de 31 decembrie 2003, astfel încât rezultatul reevaluarii sa fie cuprins în situatiile financiare ale anului 2003.” Asadar legiuitorul nu stabileste imperativ obligatia de reevaluare pentru a se retine un ilicit. Societatile aveau libertatea de a proceda le reevaluare sau nereevaluare, important în contextul care ne intereseaza fiind ca în evidenta contabila sa fie cuprinsa valoarea reevaluata sau nereevaluata, dupa caz. Asa cum recunoaste si pârâta prin interogatoriul de la fila 188 raportat la întrebarile de la fila 185, în baza celor puse în discutie prin încheierea din 9 iunie 2010 ( fila 182 – 184 ), aceasta a ales pe parcursul anilor 2003 – 2009 sa nu reevalueze imobilele. Constatarea era valabila deci si la momentul 16 martie 2009, dar câta vreme în evidenta contabila era trecuta valoarea veche ( dupa cum sustin chiar reclamantii ), nu era sub aspect contabil nimic nelegal. De altfel, nici reclamantii nu invoca în actiunea lor actul normativ contabil încalcat prin nereevaluarea imobilelor. Este adevarat ca legiuitorul a prevazut pe de alta parte prin art. 253 al. 6 C. fiscal ( Legea 571 / 2003 ) : “ În cazul unei cladiri care nu a fost reevaluata în ultimii 3 ani anteriori anului fiscal de referinta, cota impozitului pe cladiri se stabileste de consiliul local/Consiliul General al Municipiului Bucuresti între 5% si 10% si se aplica la valoarea de inventar a cladirii înregistrata în contabilitatea persoanelor juridice, pâna la sfârsitul lunii în care s-a efectuat prima reevaluare. Fac exceptie cladirile care au fost amortizate potrivit legii, în cazul carora cota impozitului pe cladiri este cea prevazuta la alin. (2).” Aceasta observatie nu schimba concluzia enuntata mai sus si anume ca nereevaluarea, nu este un ilicit în contextul motivului 1 de critica din capatul 2 al actiunii reclamantilor. Societatile comerciale au avut libertatea de a alege între nereevaluare si suportarea impozitelor conform acestui din urma text legal citat, ori reevaluare si achitarea obligatiilor fiscale potrivit valorilor astfel determinate.
Nici motivele 2 si 3 nu pot fi primite ca si critici temeinice pentru anularea partii atacate din hotarârea ordinara.
Administratorii statutari nu sunt descarcati de gestiune decât în masura în care situatia financiara prezentata prin raportul de gestiune în contextul analizei de specialitate oferita prin raportul cenzorilor, reflecta realitatea. Aprobarea situatiei financiare nu înlatura nici raspunderea penala a administratorilor pentru eventuale fapte penale, nici raspunderea contraventionala a administratorilor ori a societatii pentru abateri de la disciplina financiar – contabila si nici raspunderea manageriala a administratorilor în contextul în care este reglementata de art. 144 ind. 3, al. 1, 4 si art. 155, sau art. 155 ind. 1 din Legea nr. 31/1990. Organele de control fiscal au libertatea, sau chiar obligatia, daca sunt indicii de acte nelegale, sa constate faptele ilicite eventuale în raporturile privind marfa livrata catre SC “ IR” SRL Zalau si sa dispuna asupra obligatiilor cu titlu de TVA si impozit pe profit. Faptul ca reclamantii nu detin împreuna acea cota necesara din capitalul social pentru asi impune pe ordina de zi un punct de dezbatere de natura celui prevazut de art. 155 al. 3, sau pentru a promova actiunea reglementata de art. 155 ind. 1 din aceeasi lege, nu schimba conditiile de admisibilitate a unei actiune de natura celei de fata, care ramâne supusa prevederilor art. 132.
Fata de solutia de admitere în parte a actiunii, numai în privinta capatului 1 de cerere, în aplicarea art. 274, 276 C. pr. civ. , instanta va obliga societatea pârâta la ½ parte din cheltuielile de judecata reprezentate de onorariul avocatial ( fila 208, 3.332 lei ), taxa judiciara de timbru ( 39 lei) si timbru judiciar , 0,3 lei .
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII
H O T A R A S T E:
Admite în parte actiunea comerciala formulata de reclamantii F D, domiciliat în TG. MURES, jud. Mures, S A, domiciliata în localitatea CRISTESTI, , jud. Mures, M I, domiciliata în TG. MURES, , jud. Mures si P I, domiciliata în TG. MURES, jud. Mures aceasta din urma prin mandatara reclamanta S A, în contradictoriu cu pârâta SC SVM SA, cu sediul în TG. MURES, jud. Mures.
Anuleaza hotarârea AGA Extraordinara din data de 16 martie 2009 având ca obiect împuternicirea Consiliului de administratie al societatii pârâte sa negocieze si sa vânda terenurile si cladirile aferente CF nr. 2736/N/Mureseni, CF nr. 2739/N/Mureseni, CF nr. 2738/N/Mureseni, CF 6549 Reghin si CF nr. 5644/ Ludus.
Respinge capatul de cerere privind Anularea punctelor 1 – 5 adoptate prin hotarârea AGA ordinara din aceeasi data de 16 martie 2009.
Obliga societatea pârâta sa plateasca reclamantilor suma de 1.685,65 lei cu titlu de cheltuieli partiale de judecata.
Executorie.
Cu drept de apel în 15 zile de la comunicare.
Pronuntata în sedinta publica, azi, 29 iunie 2010.
