Nulitatea hotărârii adunării generale a acţionarilor prin care s-a dat mandat general administratorilor societăţii de a încheia acte juridice referitoare la bunuri din patrimonial societăţii.Dispoziţiile art.15322 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale (LSC) trebuie interpretate în sensul că directoratul sau consiliul de administraţie poate să încheie acte juridice în numele societăţii, prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe bunuri sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor, numai cu aprobarea adnării generale a acţionarilor, pentru fiecare act în parte.
Conform prevederilor art.15322 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale (LSC)”Consiliul de administraţie, respective directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimonial societăţii, a căror valoare depăţeţte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art.115.”
Scopul legiuitorului este acela de a împiedica dobândirea de către societate a unor bunuri de valoare, altfel decât sub forma aporturilor, diminuându-se astfel, garanţiile creditorilor sociali, precum şi acela de a supune cenzurii adunării generale a acţionarilor actele de dispoziţie care, datorită valorii lor, ar putea avea consecinţe grave pentru societate.
Tocmai de aceea, textul de lege vorbeşte de aprobarea adunării generale extraordinare, care trebuie dată pentru fiecare act în part.
Prin urmare, mandatarea administratorilor, printr-o aprobare generală, ar lipsi dispoziţia legală sus-citată de orice fel de efecte, astfel că o asemenea hotărâre a adunării generale a acţionarilor apare ca nelegală.
Tribunalul Vâlcea-Secţia comercială şi de contencios administrative, sentinţa nr.1344/12 noiembrie 2008
Prin cererea formulată de reclamantul PDV, în calitate de acţionar al SC SS SA Vâlcea, a solicitat instanţei constatarea nulităţii Hotărârii nr.1 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 18 iunie 2007, prin care s-a adoptat mandatarea consiliului de administraţie cu încheierea unor acte juiridce de dispoziţie având ca obiect activele societăţii, a căror valoare va depăşi la data încheierii, jumătate din valoarea contabilă a activelor.
Faţă de dispoziţiile art.15322 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale (LSC)”, incidente în cauză, instanţa a reţinut următoarele:
Potrivit dispoziţiilor sus-menţionate “Consiliul de administraţie, respective directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimonial societăţii, a căror valoare depăţeţte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art.115.”
Textul porneşte de la obligaţia generală a administratorilor de a administra societatea, potrivit prevederilor art.70 alin.1) din LSC, care stabilesc limitele puterilor administratorilor, limite ce pot fi impuse atât prin clauzele actului constitutive, cât şi de prevederile legale.
Asemenea limite sunt cuprinse şi în dispoziţiile art.15322 din Legea nr.31/1990, textul de lege vorbind de aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, aprobare care trebuie să privească fiecare act juridic în parte, pentru că numai astfel adunarea are posibilitatea să aprecieze oportunitatea încheierii lui, precum şi consecinţele pe care le implică pentru societate.
Această interpretare se impune, având în vedere scopul legiuitorului urmărit prin această dispoziţie, şi anume acela de a împiedica, pe de o parte, dobândirea de către societate a unor bunuri de valoare, altfel decât sub forma aporturilor, diminuându-se astfel, garanţiile creditorilor sociali, precum şi acela, pe de altă parte, de a supune cenzurii adunării generale a acţionarilor actele de dispoziţie care, datorită valorii lor, ar putea avea consecinţe grave pentru societate.
În acest context, hotărârea atacată prin prezenta acţiune, apare ca nelegală, deoarece adunarea generală extraordinară a dat mandat general consiliului de administraţie de a încheia acte de dispoziţie cu privire la bunuri din patrimonial societăţii pârâte, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic.
Prin urmare, instanţa a admis acţiunea şi a constatat nulitatea hotărârii atacate.
