Îndeplinirea exacta a obligatiei unei foste societati comerciale cu capital de stat de a vinde terenul aferent unui activ se analizeaza potrivit regulii prevazute de art.1073 Cod civil, iar pretul se calculeaza conform criteriilor prevazute de H.G. nr.834/1991 si H.G. nr.500/1994, actualizat.
Prin sentinta nr. 505 din 19.10.2007, pronuntata de Tribunalul Olt – Sectia Comerciala si de Contencios Administrativ, în dosarul nr.770/104/2006, s-a respins exceptia inadmisibilitatii actiunii invocata de catre pârâta SC R.M. SA CARACAL si s-a respins ca neîntemeiata actiunea formulata de reclamanta SC D. & CO SRL AMARASTII DE JOS.
Pentru a hotarî astfel, tribunalul a retinut ca în contractul de vânzare-cumparare încheiat între parti cu privire la spatiul comercial “Alimentara – Libertatii” s-a prevazut ca terenul aferent spatiului comercial, determinat conform documentatiei tehnice pentru obtinerea titlului de proprietate, va fi vândut catre SC D. & CO SRL, în conditiile legii. Aceasta sintagma nu poate duce la stabilirea valorii terenului la data de 22.10.1996, în temeiul legii nr. 85/1992, în conditiile în care proprietarul imobilului cere 70 euro pe metrul patrat. Ca urmare, nu se poate impune un pret vreuneia dintre parti, deoarece s-ar nesocoti consimtamântul celeilalte. Deoarece conventiile trebuie îndeplinite cu buna credinta, potrivit art. 970 Cod civil, nu se poate aplica în speta art. 1073 Cod civil referitor la dreptul creditorului de a dobândi îndeplinirea exacta a obligatiei si, în caz contrar, de a fi dezdaunat, cauza fiind ilicita, contrara bunelor moravuri si prohibita de lege. Clauza invocata era operanta doar în momentul în care ar fi intervenit acordul de vointa al partilor cu privire la pret. Instanta nu se poate substitui vointei partilor.
Împotriva acestei sentinte a declarat apel reclamanta SC D. & CO SRL, care a invocat nelegalitatea si netemeinicia si a sustinut ca, în speta, instanta trebuie sa interpreteze sintagma “în conditiile legii” prin raportare la dispozitiile legale în vigoare la data încheierii conventiei. Aceasta deoarece pârâta a devenit proprietarul terenului din litigiu prin sentinta pronuntata de Judecatoria Caracal la data de 26.01.1995, ramasa irevocabila prin decizia nr. 3759/22.10.1996 a Curtii de Apel Craiova. Reclamanta a notificat-o pe pârâta sa vânda terenul, iar pârâta a declarat ca este de acord, dar la pretul de 70 euro/mp, pret ce depaseste valoarea de piata. Întrucât obligatia s-a nascut la data de 06.03.1996, trebuia pusa în executare la 22.10.1996, când SC R.M. SA CARACAL a devenit proprietar, în ambele momente fiind societate cu capital de stat. Ca urmare, în speta trebuiau aplicate dispozitiile art. 1073-1078 Cod civil, iar instanta trebuia sa oblige pârâta sa vânda terenul la pretul calculat potrivit legii. Ca urmare, este necesara completarea raportului de expertiza si evaluarea terenului conform Legii nr. 85/1992, iar valoarea se va reactualiza în prezent.
La dosar nu s-a depus întâmpinare.
Examinând actele si lucrarile cauzei, Curtea a admis apelul, pentru urmatoarele considerente.
Prin contractul de vânzare-cumparare încheiat între parti la data de 06.03.1996, s-a vândut spatiul comercial “A – L”.
În art. 6 din contract, în capitolul intitulat “clauze speciale”, partile au prevazut ca “terenul aferent spatiului comercial (activului) A – L, determinat conform documentatiei tehnice întocmite de SC T P SA pentru obtinerea titlului de proprietate, de 3094 mp, nu este cuprins în valoarea activului. Acesta va fi vândut catre SC D. & CO SRL în conditiile prevazute de lege”.
Clauza examinata are valoare de lege între parti, potrivit principiului fortei obligatorii a conventiilor, prevazut de art. 969 Cod civil.
De altfel, din corespondenta purtata între parti anterior litigiului (adresa SC R. M. SA nr. 91/22.02.2005 aflata la fila nr. 7 din dosarul de fond) reiese fara echivoc faptul ca nu se contesta existenta ori valabilitatea acestei clauze, neîntelegerile partilor intervenind doar cu privire la interpretarea prevederilor referitoare la pret, deoarece SC R.M. SA a comunicat catre SC D. & CO SRL ca este de acord cu încheierea contractului si ca pretul pretins este de 70 euro plus TVA/mp.
Apararea invocata în proces de pârâta SC R.M. SA, referitoare la faptul ca în prezent societatea nu mai are capital de stat, deoarece o persoana fizica a devenit, la data de 12.01.2000, actionar majoritar prin cumpararea unui numar de 189.420 actiuni, reprezentând 89,82 % din capitalul social, este lipsita de orice relevanta.
În contractul încheiat la data de 06.03.1996 s-a angajat ca vânzator al activului si debitor al obligatiei de vânzare a terenului nu statul, ca actionar majoritar, ci societatea comerciala pârâta, SC R.M. SA. Aceasta persoana juridica exista si în prezent si are în patrimoniu atât terenul din litigiu, cât si obligatia asumata prin contractul examinat, indiferent daca pe parcursul timpului actionarul majoritar al societatii s-a modificat si indiferent daca cea mai mare parte a capitalului a devenit, în acest mod, privata.
Prin dobândirea actiunilor, s-a realizat transferul unor titluri reprezentative pentru contributia detinatorului, constituind o parte a capitalului social, si nicidecum transferul unei parti a patrimoniului societatii, universalitate ce cuprinde totalitatea drepturilor si obligatiilor cu caracter patrimonial ce apartin societatii si care a ramas nemodificat.
Ca urmare, în prezent nu se mai pune problema daca partile sunt de acord cu vânzarea-cumpararea terenului si nici problema unei noi si libere manifestari de vointa, acordul lor fiind deja realizat, ci doar problema executarii obligatiilor asumate si, prin aceasta, a interpretarii de catre instanta a sintagmei “în conditiile prevazute de lege”.
Interpretarea de catre instanta a unei clauze nu constituie o încalcare a vointei partilor, dupa cum interpretarea diferita a aceleiasi clauze nu reprezinta o executare cu rea-credinta a conventiei si nici cauza ilicita a contractului, contrara bunelor moravuri sau prohibita de lege, asa cum gresit a retinut prima instanta. De altfel, se retine ca legalitatea si moralitatea cauzei, ca element al actului juridic civil, se analizeaza potrivit cerintelor prevazute de art. 948 pct.4 Cod civil la data încheierii conventiei, si nicidecum cu prilejul executarii obligatiilor. Ulterior, potrivit art.970 Cod civil, se examineaza exclusiv modul în care partile înteleg sa-si execute obligatiile asumate.
Ca urmare, în speta actiunea promovata este nu doar admisibila, ci si fondata, deoarece îsi gasesc pe deplin aplicarea dispozitiile prevazute de art. 1073 Cod civil, conform carora creditorul are dreptul de a dobândi îndeplinirea exacta a obligatiei.
Altfel spus, instanta nu se substituie partilor, ci constata ca se impune executarea obligatiei de a încheia contract de vânzare-cumparare, asumata de catre parti la data de 06.03.1996.
Cu privire la legea aplicabila pentru determinarea pretului vânzarii, Curtea retine ca la data de 06.03.1996 nu a avut loc o vânzare pe piata libera, între doi agenti economici privati, prin negociere, ci a avut loc vânzarea unui activ din patrimoniul unei societati comerciale cu capital de stat, astfel încât operatiunea analizata nu a conferit dreptul fostei societati cu capital de stat de a specula terenul, impunând cumparatorului activului un pret exorbitant, de 70 euro fara TVA pe mp, prin raportare la pretul pietii, nici posibilitatea negocierii pretului, dupa cum nu a conferit nici dreptul cumparatorului de a pretinde ca pretul sa se limiteze la valoarea de înregistrare a bunului în contabilitate.
Legea nr. 85/1992 nu îsi gaseste aplicarea în speta, acest act normativ fiind exclusiv aplicabil pentru vânzarea de locuinte si de spatii destinate activitatilor de comert si de prestari servicii, de mica industrie si oricaror alte activitati similare situate în constructiile de locuinte aflate în curs de executie. Activul înstrainat prin contractul încheiat între parti nu este situat într-o constructie de locuinte aflata în curs de executie ci, asa cum s-a aratat în contract, reprezinta “întregul imobil” fost penitenciar situat în str. Libertatii.
Ca urmare, pretul determinat în conditiile prevazute de lege este pretul calculat potrivit HG 834/1991 si HG 500/1994, actualizat, conform regulii înscrise în art. 1073 Cod civil si prin raportare la aceste criterii legale s-a calculat pretul de catre expertul P. D., desemnat în apel sa evalueze terenul din litigiu.
Curtea a retinut ca notiunea de teren aferent defineste întreaga suprafata de teren ce apartine cladirii înstrainate si nu se confunda cu suprafata strict necesara folosirii constructiei. De altfel, în speta, terenul aferent activului ” A – L” a fost determinat de catre parti prin conventie, ca fiind în suprafata de 3.094 mp.
Potrivit sustinerilor ambelor parti si constatarilor expertului tehnic M. E., desemnat la fond ( lucrarea depusa la fila nr. 142), reiese ca suprafata reala a terenului aferent este de 2.688,08 mp, iar apelanta-reclamanta SC D. & CO SRL a facut precizarea (conform consemnarilor din încheierea de sedinta de la data de 19 februarie 2009 aflata la fila nr. 128 din dosar), ca întelege sa solicite cumpararea întregii suprafete de teren din litigiu, de 2.668,08 mp.
Pretul terenului, a fost calculat potrivit HG 834/1991 si HG 500/1994, este de 8671,74 lei si se actualizeaza la cursul de 2,9897 lei/USD, la data de 07.01.2009, rezultând valoarea de 154.597 lei.
În ultimul raspuns la obiectiuni, depus la fila 161 din dosar, expertul tehnic P. D. a explicat ca pretul de 8671,74 lei a fost stabilit conform HG 834/1991 si HG 500/1994, la data de 30.06.1994, pentru un indice Kt=8,873, aratând ca intimata-pârâta SC R.M. SA a reevaluat terenul în acelasi mod, pentru evidentierea în contabilitatea sa, în conformitate cu HG 500/1994, doar indicele folosit de aceasta fiind incorect (8,837 în loc de 8,873).
Totodata, expertul a explicat ca indicele folosit la reactualizare a fost stabilit la data de 30.06.1994, pentru un curs valutar de 1.677 lei (0,1677 RON)/USD, iar actualizarea la zi s-a realizat pentru cursul de 2,9697 lei /USD înregistrat la data de 07.01.2009.
Pentru argumentele dezvoltate în precedent, Curtea a constatat ca pretul pietei libere nu îsi gaseste aplicarea în speta, indiferent în favoarea carei parti este invocat si, prin urmare, nu se va retine nici pretul pietei, de 123 677 lei, calculat de expert la zi, pe piata libera, afectata de recesiunea economica, ci pretul de 154 597 lei, ca fiind calculat “în conditiile prevazute de lege”.
Curtea a retinut si faptul ca din certificatul de nomenclatura stradala nr. 376/ 03.03.2008 depus la fila nr. 58 din dosar reiese ca imobilul din str. L. figureaza în prezent în nomenclatorul strazilor municipiului Caracal la adresa: A. V. C., nr. 8A.
Totodata, Curtea a constatat ca în cauza nu se pune problema pronuntarii unei hotarâri care sa tina loc de act autentic de vânzare-cumparare, deoarece instanta nu a fost legal învestita cu o astfel de cerere, doar cu prilejul dezbaterii pe fond a apelului formulându-se concluzii în acest sens.
Fata de considerentele expuse, Curtea a admis apelul si, potrivit art. 296 Cod procedura civila, a schimbat sentinta atacata, în sensul ca a admis actiunea si a obligat pe pârâta sa vânda reclamantei suprafata de 2.668,08 mp teren situat în Caracal, str. A.V.C., nr. 8A, judetul Olt, cu pretul de 154.597 lei si a mentinut solutia de respingere a exceptiei de inadmisibilitate a actiunii.
