DOSAR NR.929/3/2006
Anulare hotărâre AGA. Nerespectarea art.134
din Legea nr.31/1990
Nu pot fi reţinute ca motive de nulitate a hotărârii AGA nerespectarea procedurii
instituită de art.134 din Legea nr.31/1990, partea care îl invocă având deschisă calea
unei acţiuni separate pentru stabilirea preţului acţiunilor, dacă la momentul la care s-a
adoptat hotărârea privind retragerea acţionarului din societate nu s-a dispus cu privire
la acest aspect.
Prin cererea înregistrată la data de 16.03.2006 sub nr.9291/3/2006, reclamanta
Societatea de Investiţii Financiare Oltenia SA a solicitat în contradictoriu cu pârâta
SC POSTelecom SA anularea Hotărârii AGEA din data de 25.11.2005 şi a actului adiţional
nr.4 la actele constitutive ale societăţii publicat în Monitorul Oficial al României
partea a IV-a, nr.641/27.02.2006, întocmit în baza hotărârii menţionate, sub aspectul
retragerii şi scoaterii sale din acţionariatul societăţii pârâte, cu cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii, reclamanta a arătat în esenţă că hotărârea a cărei anulare
o solicită, privind retragerea sa din acţionariatul societăţii pârâte a fost adoptată cu
încălcarea competenţei prevăzută de lege pentru adunarea generală a acţionarilor, că actul
adiţional de asemenea atacat, sub aspectul scoaterii sale din acţionariat este neîntemeiat
şi abuziv, atât sub aspectul situaţiei de fapt, cât şi sub aspectul temeiului de drept şi
că operaţiunea de retragere a sa din structura acţionariatului a fost efectuată cu
încălcarea prevederilor legale în vigoare sub aspectul stabilirii preţului cuvenit pentru
acţiunile deţinute, astfel cum prevede art.134 din Legea nr.31/1990, republicată.
A mai arătat reclamanta că la data de 25.11.2005 a fost convocată AGEA societăţii
pârâte, convocarea sa făcându-se prin adresa nr.111004 din data de 10.11.2005, înregistrat
la societate sub nr.14888 din data de 11.11.2005, convocare ce cuprindea pe ordinea de zi
un singur punct şi anume „Discutarea cererilor acţionarilor SC BCR SA şi SIF Oltenia SA de
retragere voluntară din societate şi de răscumpărare a acţiunilor de către SC POSTelecom
SA”, pentru ca ulterior ordinea de zi să fie completată cu alte două puncte şi anume
modificarea art.4.1 din Actul constitutiv privind sediul social, ca urmare a rezilierii
contractului de închiriere încheiat cu CN Poşta Română SA şi analizarea cererii SIF Banat
Crişana SA nr.4374/15.11.2005 de răscumpărare a acţiunilor sale de către societatea pârâtă
în condiţiile art.103 şi 104 din Legea nr.31/1990, republicată, această completare a
ordinii de zi fiindu-i transmisă prin adresa nr.111506/15.11.2005, înregistrată la
societate sub nr.15352/18.11.2005.
Precizează reclamanta că după înaintarea unei cereri de retragere de către un
acţionar, este obligatorie stabilirea preţului pe acţiune, pe care societatea trebuie să-l
achite acestuia pentru acţiunile sale, pentru fixarea preţului trebuind urmată procedura
expres prevăzută de art.134 din Legea nr.31/1990, republicată potrivit cu care se impune
întocmirea unui raport de evaluare de către un expert autorizat, care va stabili valoarea
medie determinate prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de
standardele europene de evaluare, prevedere legală pe care pârâta nu a respectat-o.
Tribunalul apreciază că motivele invocate de către reclamantă în susţinerea
cererilor sale şi anume nerespectarea de către societatea pârâtă a procedurii instituită
de art.134 din Legea nr.31/1990, republicată, nu pot fi reţinute ca motive ce pot fi
apte a conduce la anularea hotărârilor în discuţie, reclamanta având deschisă calea unei
acţiuni separate pentru stabilirea preţului acţiunilor, în condiţiile în care la momentul
al care s-a adoptat hotărârea privind retragerea sa din acţionariatul societăţii, nu s-a
dispus cu privire la acest aspect.
Textul de lege în discuţie nu condiţionează retragerea din societate a unui
acţionar de stabilirea preţului, în sensul că nestabilirea preţului/acţiune poate
constitui un motiv ce poate conduce la anularea hotărârii prin care s-a luat act de
retragere, acţionarul aflat într-o asemenea situaţie având un drept de creanţă împotriva
societăţii
