CONTRACT DE MANDAT. DEPĂŞIREA LIMITELOR MANDATULUI. CONSTATARE NULITATE ABSOLUTĂ A ACTELOR JURIDICE ÎNCHEIATE CU DEPĂŞIREA LIMITELOR MANDATULUI.
Potrivit art. 1539 C. civil, mandatarul este obligat să încheie actele juridice cu care a fost împuternicit, în limitele împuternicirii date de către mandant.
Mandatul special dat pentru o operaţiune determinată a fost folosit de pârât cu o altă întindere şi cu altă destinaţie, decât acelea în vederea căruia a fost dat, mai precis în interesul său personal şi în dauna mandantului, prin aceasta încălcându-se principiul voinţei juridice reale a părţilor şi conducând la nulitatea absolută a actelor astfel încheiate.
(Tribunalul Mehedinţi – Secţia comercială şi de contencios administrativ – Sentinţa nr. 1157/11.11.2008)
Reclamantul C. G. a chemat în judecată pe pârâţii C. M., SC C. P. SRL şi ORC Mh solicitând ca prin hotărâre judecătorească să se constate nulitatea absolută a actului adiţional modificator din 27 februarie 2008, a actului constitutiv actualizat, să se dispună radierea menţiunii nr. 6932/4.03.2008 înregistrată la ORC Mh, cu cheltuieli de judecată.
A arătat că actul constitutiv actualizat precum şi actul adiţional din 27 februarie 2008 care au stat la baza înregistrării de menţiuni nr. 6932/4 martie 2008 sunt lovite de nulitate absolută pentru lipsa consimţământului său.
Pârâtul C. M. i-a solicitat autorizaţia, în scris, pentru modificarea obiectului de activitate a societăţii SC C. P. SRL, pentru ca această societate să devină operativă în sectorul minier şi de carieră, pentru extracţie, prelucrare şi vânzare a materialelor inerente, însă acesta a schimbat obiectul de activitate, dar în cu totul altceva, decât activităţile pentru care şi-a dat acordul. In plus, a dispus revocarea sa din funcţia de administrator, numindu-se pe sine, fără a avea din partea lui consimţământul.
În dovedire a depus la dosar: actul constitutiv actualizat, act adiţional la actul constitutiv, încheierea nr. 601/10.03.2008, certificat de înregistrare menţiuni şi a solicitat proba cu interogatoriul pârâţilor.
Pârâtul C. M. a solicitat proba cu interogatoriul reclamantului.
Instanţa a încuviinţat şi administrat probele solicitate de părţi.
Tribunalul Mehedinţi – Secţia comercială şi de contencios administrativ prin sentinţa nr. 1157 din 11.11.2008 a admis acţiunea formulată de reclamant şi a constatat nulitatea absolută a actului adiţional şi a modificărilor aduse actului constitutiv şi a dispus radierea menţiunii nr. 6932/4.03.2008, pentru următoarele considerente:
Prin autorizaţia din 27 februarie 2008 reclamantul C. G., în calitate de administrator al SC C. P. SRL, l-a delegat pe pârâtul C. M. „să efectueze toate modificările pentru ca societatea C. P, să poată opera în sectorul minier şi de carieră, pentru extracţie, prelucrare şi vânzare a materialelor inerte” precum şi să elimine acele activităţi încă prevăzute în cadrul societăţii, care nu mai sunt necesare.
Se reţine că între cele 2 părţi s-a stabilit un raport juridic de mandat în cadrul căruia pârâtul, în calitate de mandatar şi-a asumat obligaţiile expres menţionate în cuprinsul mandatului.
În fapt, pârâtul M. C., în baza mandatului primit a dispus modificarea actului constitutiv al SC C. P. SRL, în sensul că a revocat din funcţia de administrator pe reclamant, numindu-se pe sine şi a schimbat activitatea principală a societăţii, în activităţi având ca obiect lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale şi a extins obiectul de activitate cu lucrări privind extracţia pietrişului şi nisipului, extracţia argilei şi caolinului.
Ori, în conformitate cu articolul 1539 C. civ., mandatarul este obligat să încheie actele juridice cu care a fost împuternicit, în limitele împuternicirii date de mandant.
Astfel, mandatul special dat pentru o operaţiune determinată a fost folosit de pârâtul M. C. cu o altă întindere şi cu altă destinaţie decât acelea în vederea căruia a fost dat, mai precis în interesul său personal şi în dauna mandantului, iar prin aceasta a fost încălcat principiul voinţei juridice reale a părţilor.
Prin urmare, reclamantul nu a avut intenţia de a modifica actul constitutiv în modalitatea efectuată de pârât, în ceea ce priveşte obiectul de activitate al firmei şi nici de a permite revocarea sa din funcţia de administrator al societăţii, modificarea actului constitutiv al societăţii şi înregistrarea menţiunii nr. 6932/4.03.2008 la Registrul Comerţului , fiind efectuate împotriva voinţei sale, cu depăşirea limitelor mandatului acordat.
Nu poate fi reţinută susţinerea pârâtului M. C. cum că prin autorizaţia acordată, reclamantul i-a permis să efectueze „toate modificările necesare”, deoarece sintagma a fost extrasă din context, în cuprinsul autorizaţiei indicându-se cu claritate în ce pot consta toate aceste modificări necesare.
Având în vedere că nu sunt îndeplinite nici condiţiile prev. de L. 31/1990 privind revocarea administratorului, neexistând o hotărâre a Adunării Generale, înscrierea de menţiuni făcându-se eronat în baza autorizaţiei din 27 februarie 2008, care însă nu face nici o referire la acest act, instanţa urmează să constate că actele de modificare a actului constitutiv al societăţii şi înregistrarea de menţiuni la Registrul comerţului efectuate de pârâtul C. M. sunt lovite de nulitate absolută, fiind încheiate fără consimţământul reclamantului, asociat şi administrator al societăţii pârâte şi, ca atare, pot fi atacate oricând.
JUDECĂTOR,
CLARA DANIELA LUCA
