Contracte comerciale. Contract de exclusivitate a intermedierii vânzării – cumpărării. Încheierea unui antecontract de vânzare în perioada de exclusivitate nu încalcă obligaţiile contractuale ale beneficiarului contractului de intermediere. Neîndeplinirea obligaţiilor contractuale de către partea obligată să intermedieze contractul de vânzare –cumpărare. Interpretarea clauzelor contractuale. Art. 969, 970 Cod civil.
Prin acţiunea formulată reclamanta SC „D.I” SRL a chemat în judecată pârâta SC „S” SA solicitând instanţei să dispună obligarea acesteia la plata sumei de 150.000 lei + TVA cu titlu de daune contractuale, a sumei de 1.500 lei reprezentând contravaloarea documentaţiei cadastrale, a sumei de 1.000 lei reprezentând contravaloarea studiului geo – topo şi a sumei de 5.300 lei reprezentând contravaloarea documentaţiei PUZ
În motivarea acţiunii reclamanta arată că a încheiat cu pârâta SC „S” SA un contract de exclusivitate în baza căruia s-a obligat să reprezinte şi să îi găsească un cumpărător, inclusiv să intermedieze vânzarea – cumpărarea imobilului înscris în CF nr.32116 Braşov, iar pârâta s-a obligat ca, pe perioada de exclusivitate, să înstrăineze imobilul doar către persoana fizică sau juridică indicată de societatea reclamantă. SC „D. I” SRL arată şi că pârâta a încălcat prevederile contractuale datorând astfel despăgubiri.
În drept s-au invocat dispoziţiile art.969, art.970, art.981, art.991, art.1082 Cod civil, art.43 Cod comercial.
Prin sentinţa civilă nr. 1257/13 iunie 2008 Tribunalul Braşov a respins excepţia de neexecutare a contractului invocată de pârâtă, a respins acţiunea formulată de reclamanta SC „D.I” SRL în contradictoriu cu pârâta SC „S” SA
Pentru a pronunţa această sentinţă, instanţa de fond a reţinut următoarele:
La data de 7.06.2006 s-a încheiat între părţi contractul de exclusivitate de prestări servicii nr. 181 conform căruia pârâta, în calitate de prestator se obligă să reprezinte şi să-i găsească reclamantei, în calitate de beneficiar un cumpărător şi să intermedieze contractul de vânzare – cumpărare având ca obiect imobilul în litigiu..
Potrivit art.2 din contract reclamanta se obligă ca în termen de 120 zile calendaristice de la semnarea contractului să nu înstrăineze imobilul descris mai sus direct către o altă persoană fizică sau juridică şi să încheie contractul de înstrăinare a terenului proprietatea beneficiarului numai prin intermediul pârâtei.
Conform art.3 din acelaşi contract beneficiarul va vinde terenul proprietatea sa unei persoane fizice sau juridice prezentate de către prestator la preţul de 10.000.000 lei + TVA, unei persoane fizice, sau la preţul de 10.000.000 lei unei persoane juridice.
În conformitate cu art.10 din contract în cazul în care, cu culpă, beneficiarul înstrăinează bunul imobil proprietatea sa altei persoane decât cea indicată de către prestator beneficiarul se obligă să plătească SC „D.I” SRL cu titlu de daune interese o valoare echivalentă cu 1,5% din preţul de vânzare stabilit la art.3.
Conform scrisorii de exclusivitate pârâta confirmă că reclamanta este reprezentantul exclusiv pentru a promova şi vinde proprietatea sa imobiliară , iar SC „D.I” SRL este responsabilă pentru a identifica şi a propune clientul cel mai indicat urmând ca toate propunerile şi ofertele să fie trimise direct către societatea reclamantă.
La data de 9.08.2006 s-a încheiat între SC „A O C” SRL şi SC „T D” SRL, în calitate de beneficiar în baza contractului de colaborare cu reclamanta Contractul nr.5 având ca obiect executarea documentaţiei cadastrale pentru întocmire PUZ, PUD şi autorizare de construire a imobilului în litigiu.
Prin Contractul de proiectare nr.141/8.03.2006 înregistrat la beneficiar sub nr.163/22.08.2006 SC „F” SRL, în calitate de proiectant s-a obligat să realizeze documentaţia de proiectare PUZ pentru imobilul în litigiu în favoarea SC „T D” SRL, în calitate de beneficiar în baza contractului de colaborare cu societatea reclamantă.
Potrivit Contractului de proiectare nr.47/2006 SC „G C” SRL, în calitate de proiectant s-a obligat să realizeze studiul geo PUZ + PUD pentru imobilul în litigiu în favoarea beneficiarului SC „T D” SRL, în baza contractului de colaborare cu reclamanta.
La data de 17.10.2006 părţile au încheiat un Act adiţional la Contractul nr.181/7.06.2006 prin care au convenit modificarea art.2 în sensul că termenul de executare a contractului se prelungeşte până la data de 31.12.2006.
Prin adresa nr.99/31.10.2006 SC „I” SRL a transmis reclamantei oferta de cumpărare a imobilului în litigiu.La data de 15.11.2006 s-a încheiat între SC „I” SRL şi pârâtă, în mod direct, Nota de negociere privind vânzarea – cumpărarea imobilului, însă negocierile purtate nu au condus la încheierea actului de vânzare – cumpărare.
La data de 17.12.2006 s-a încheiat între pârâtă, în calitate de vânzătoare şi SC „ L” SRL, în calitate de cumpărătoare Antecontractul de vânzare – cumpărare autentificat sub nr. 5749 conform căruia promitentul – vânzător se obligă să vândă şi promitentul – cumpărător se obligă să cumpere imobilul în litigiu.
Prin adresa înregistrată sub nr.7399/19.12.2006 societatea reclamantă a înaintat către SC „T” SA oferta de vânzare a imobilului în litigiu.
Prin adresa înregistrată sub nr.153/28.12.2006 reclamanta înaintează pârâtei oferta fermă de cumpărare a imobilului din partea SC „T” SA făcută în baza negocierilor anterioare cu SC „I” SRL.
Prin adresa înregistrată sub nr.1942/28.12.2006 SC „T” SA a transmis pârâtei oferta fermă de cumpărare a imobilului la preţul de 10.400.000 lei.
La data de 15.03.2007 s-a încheiat între pârâtă şi SC „L” SRL Contractul de vânzare – cumpărare autentificat sub nr.1144 având ca obiect vânzarea – cumpărarea imobilului înscris în CF nr.32116 Braşov.
Susţinerile reclamantei în sensul că pârâta şi-a încălcat obligaţiile contractuale prin aceea că a încheiat la data de 27.12.2006 Antecontractul de vânzare – cumpărare autentificat sub nr.5749/27.12.2006 sunt neîntemeiate.
În speţă, pârâta s-a obligat să nu vândă altei persoane fizice sau juridice decât cea prezentată de reclamantă, iar nu să nu promită vânzarea.
În plus se constată că antecontractul de vânzare – cumpărare a fost încheiat la data de 27.12.2006 în condiţiile în care contractul de exclusivitate încheiat expira la data de 31.12.2006, iar oferta SC „T” SA a fost înaintată SC „S” SA la data de 28.12.2006, fără vreo dovadă că această ofertă a şi intrat în posesia pârâtei dată fiind perioada sărbătorilor de Crăciun şi Anul Nou.
Se apreciază totodată că pârâta are dreptul la a-i fi prezentat, pentru imobilul pe care intenţiona să îl înstrăineze, clientul cel mai indicat aşa cum rezultă din Scrisoarea de exclusivitate emisă la 7.06.2006 şi că, în acest scop, SC „S” SA este cea care poartă negocierile şi nu reclamanta, care a încheiat cu SC „T” SA un contract de comision în condiţiile negociate de pârâtă cu SC „ I” SRL.
În motivarea apelului reclamanta arată că faţă de art. 970,977,981,982 C. civ echitatea şi legea le include în anumite contracte după natura lor pe care părţile se prezumă a le fi acceptat tacit , din moment ce nu le-au exclus în mod expres.
Fiind vorba de un contract de exclusivitate nu numai că nu putea înstrăina imobilul către o altă persoană . dar nu trebuia să încheie niciun act juridic, inclusiv o promisiune de vânzare-cumpărare decât după încheierea perioadei de exclusivitate. Numai în acest fel contractul de exclusivitate îşi avea raţiunea pentru care a fost încheiat, iar toate înscrisurile ulterioare , vizavi de acest contract , primeau eficienţă juridică deplină.
În mod greşit s-a reţinut că oferta SC „T” SA nu a fost înregistrată în evidenţa pârâtei pentru că erau sărbătorile de iarnă, întrucât atât adresa reclamantei 153/28.12.2006, cât şi oferta respectivă au fost înregistrate sub nr. 327/28.12.2006 la pârâtă fila 48,49 dosar. S-a reţinut de instanţă că reclamanta nu putea să negocieze cu clienţii găsiţi în vederea vânzării .În art. 3 din contract se arată expres că imobilul se va vinde la preţul de 10.000.000 lei.
În realitate oferta de vânzare a pârâtei prin reprezentantul reclamantei a fost făcută la data de 19.12.2006, cu acordul prealabil al CA al intimatei , respectându-se condiţiile şi termenele de plată din negocierea cu SC „I” SRL. Reclamanta nu a acţionat la întâmplare , ci cu consimţământul prealabil al pârâtei.
Apelul declarat de reclamantă este nefondat.
Dispoziţiile art. 970,977,981,982 C. civ privind interpretarea coroborată a clauzelor contractuale şi completarea contractului cu acele elemente sau clauze pe care obiceiul , echitatea şi legea le include în anumite contracte după natura lor pe care părţile se prezumă nu înseamnă adăugarea unor elemente noi care să încalce art. 969 C. civ care prevede puterea de lege a contractului. Instanţa de fond a interpretat dispoziţiile contractuale având în vedere şi celelalte probe existente la dosar.
Din contractul de exclusivitate 181 din 7.06.2006 încheiat între părţi, aşa cum a fost modificat prin actul adiţional din 17.10.2006 rezultă că pârâta, în calitate de prestator se obligă să reprezinte şi să-i găsească reclamantei, în calitate de beneficiar un cumpărător şi să intermedieze contractul de vânzare – cumpărare având ca obiect imobilul în litigiu , iar reclamanta se obligă ca în termen de 120 zile calendaristice de la semnarea contractului să nu înstrăineze imobilul descris mai sus direct către o altă persoană fizică sau juridică şi să încheie contractul de înstrăinare a terenului proprietatea beneficiarului numai prin intermediul pârâtei şi va vinde terenul proprietatea sa unei persoane fizice sau juridice prezentate de către prestator la preţul de 150 euro mp , termenul contractului fiind 31.12.2006. În cazul în care, din culpă, beneficiarul înstrăinează bunul imobil proprietatea sa altei persoane decât cea indicată de către prestator beneficiarul se obligă să plătească SC „D I” SRL cu titlu de daune interese o valoare echivalentă cu 1,5% din preţul de vânzare stabilit la art.3.
Nu s-a dovedit că adresa 153/28.12.2008 prin care reclamanta a înaintat pârâtei oferta SC „T” SA şi oferta SC „T” SA nr. 1942/28.12.2006 au intrat în posesia pârâtei în perioada sărbătorilor de şi că s-au purtat discuţii în perioada contractului de exclusivitate între pârâtă şi SC„T” SA privind vânzarea imobilului , susţinerile în acest sens ale reclamantei la interogatoriu necoroborându-se cu celelalte probe de la dosar.
Reprezentanţii pârâtei nu au convenit cu niciuna dintre părţile din contractul de comision prezentarea în faţa notarului şi încheierea vreunui precontract referitor la imobil în data de 29.12.2006 şi nici nu a fost pârâta de acord cu plata în rate a preţului şi nici un termen în luna februarie , iar această ofertă nu a ajuns în posesia pârâtei.
Oferta făcută de SC „T” SA , în lipsa consimţământului pârâtei şi fără cunoştinţa pârâtei , nu poate fi reţinută ca fiind o ofertă valabilă faţă de faptul că reclamantei nu i s-a dat acordul să facă negocieri în numele pârâtei, ci doar să intermedieze vânzarea , negocierea urmând a fi purtată între vânzător şi potenţialii cumpărători.
Pe perioada contractului pârâta a intrat în negocieri cu o singură societate potenţial cumpărător respectiv SC „I” SRL., negocieri care nu s-au concretizat prin încheierea vreunei promisiuni de vânzare – cumpărare , aceasta din urmă renunţând la tranzacţie.
Prin antecontractul de vânzare –cumpărare încheiat între pârâtă şi SC „L” SRL la data de 20.02.2007 dreptul de proprietate nu a fost transferat de la vânzător la cumpărător, promitentul – vânzător rămânând proprietar al lucrului promis şi păstrându-şi toate atributele acestui drept, inclusiv acela de dispoziţie juridică. Pârâta s-a obligat prin contractul de exclusivitate să nu vândă altei persoane fizice sau juridice decât cea prezentată de reclamantă, iar nu să nu promită vânzarea. Doar după expirarea contractului de exclusivitate la data 15.03.2007 s-a încheiat între pârâtă şi SC „L” SRL contractul de vânzare – cumpărare autentificat sub nr.1144 având ca obiect vânzarea – cumpărarea imobilului, deci pârâta nu şi-a încălcat obligaţiile ce decurg din contractul de exclusivitate.
Pentru aceste considerente Curtea a respins apelul declarat de reclamantă.
Decizia civilă nr. 130/R din 30 octombrie 2008
