Dividende. Stabilirea lor în raport de data de referinţă. Cesiunea acţiunilor.( I )
Dreptul la dividende fiind un drept societar fundamental al oricărui acţionar, nu poate fi înstrăinat decât prin acord expres al părţilor contractului de cesiune.
În aceste condiţii, cesiunea acţiunilor nu determină implicit şi o cesiune a drepturilor referitoare la dividende, în absenţa unei înţelegeri între cedent şi cesionar.
Prin cererea formulată la 28.03.2002, reclamanta BG a chemat în judecată pe pârâta S.C. C S.A. Constanţa, pentru a fi obligată la plata sumei de 19.343.499 lei reprezentând dividende din activitatea anului 1999, cu dobânzi comerciale şi cheltuielile de judecată ocazionate de acest proces.
S-a susţinut că reclamanta are calitatea de acţionar al societăţii pârâte din anul 1999 şi deţine un număr de 1692 de acţiuni. La 07.04.2000 s-a desfăşurat adunarea generală a acţionarilor în care a fost comunicată data de referinţă stabilită de consiliul de administraţie, pentru acţionarii îndreptăţiţi să participe la distribuirea profitului înregistrat.
Acţionarii prezenţi au hotărât ca repartizarea dividendelor să aibă în vedere data organizării acestei şedinţe A.G.A., iar nu data de referinţă stabilită de Consiliul de administraţie al societăţii, menţionată şi în convocator, respectiv 08.02.2000.
Această ultimă dată a fost însă confirmată prin sentinţa civilă nr. 2103 COM/ 2000 a Tribunalului Constanţa–secţia comercială, definitivă şi irevocabilă, care a anulat hotărârea A.G.A. cu privire la modificarea datei de referinţă.
Prin întâmpinare, pârâta a solicitat respingerea acţiunii, invocând plata liberatorie, în acord cu dispoziţiile art. 1097 cod civil. S-a susţinut că între timp reclamanta şi-a valorificat acţiunile deţinute la S.C. C S.A., operând astfel o stingere voluntară a raporturilor juridice cu societatea; prin contractul de cesiune, reclamanta şi-ar fi cedat şi dividendele, situaţie în care plata nu-i mai este datorată.
Instanţa a admis acţiunea, reţinând următoarele considerente:
Reclamanta a deţinut acţiuni ale societăţii pârâte până la momentul intervenirii cesiunii, ulterior datei de referinţă stabilite de Consiliul de administraţie (şi ratificată pe cale judecătorească) – 08.02.2000.
Conform art. 122 alin. 2 din legea nr. 31/1990, sunt îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi, acţionarii înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzător datei de referinţă.
Prin hotărârea AGA din 07.04.2000 s-a acceptat distribuirea dividendelor cuvenite din activitatea societăţii pe anul 1999, dividendele devenind de la aceeaşi dată drepturi de creanţă exigibile ale acţionarilor, faţă de societate.
Dreptul la dividende fiind un drept social fundamental al oricărui acţionar, acesta nu poate fi înstrăinat decât prin acord expres al părţilor contractului de cesiune.
În aceste condiţii, susţinerile pârâtei, potrivit cărora odată cu încheierea cesiunii acţiunilor a operat implicit şi o cesiune a drepturilor referitoare la dividende, urmează a fi respinse, în absenţa unei înţelegeri între cedent şi cesionar, în acest sens.
O soluţie contrară ar conduce la situaţia în care unii acţionari ar avea doar obligaţia de a participa la suportarea pierderilor, fără a se bucura de dreptul corelativ de a participa şi la beneficiile obţinute de aportul sau la capitalul social.
În consecinţă, acţiunea reclamantei va fi admisă, cu obligarea pârâtei la plata dividendelor cuvenite pentru anul 1999 şi la dobânda legală.
(sentinţa civilă nr. 4198 COM/ 24.06.2002, irevocabilă conform deciziei civile nr. 1014/2002 a Curţii de Apel Constanţa-secţia comercială)
