Hotărâre a adunării generale a acţionarilor. Aprobarea încheierii unui contract de asociere în participaţiune. Acţiune în anulare. Interes.
Asociatul care a votat împotriva încheierii unui contract de asociere în participaţiune a societăţii comerciale cu un terţ nu poate contesta hotărârea adunării generale, pe considerentul caracterului păgubitor al actului, pentru societate.
Potrivit art. 131 alin.1 din Legea nr. 31/1990 republicată, hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care au luat parte la adunare şi au votat contra.
În consecinţă, dacă hotărârea contestată nu încalcă legea şi se înscrie în limitele configurate de actul constitutiv, acţionarul care s-a opus aprobării raportului juridic nu are dreptul de a supune instanţei oportunitatea luării măsurii.
Reclamanta Societatea de Investiţii Financiare Transilvania S.A. a solicitat anularea hotărârii A.G.A. a S.C. ROMMEGA S.A. Constanţa, adoptate la 06.03.2000, precum şi a tuturor actelor subsecvente acestei hotărâri.
S-a susţinut că aprobarea de către acţionarul majoritar a încheierii unor contracte de asociere în participaţiune pentru mai multe active ale societăţii este nelegală, în măsura în care sunt înstrăinate către terţi bunurile societare, producătoare de profit.
S-a apreciat că asocierea ar avea un caracter vădit păgubitor pentru societatea pârâtă, întrucât în actul contestat nu se face referire la aportul pe care îl va aduce partenerul contractual, cu ocazia încheierii acestor contracte.
Acţiunea, întemeiată pe aceste motive, nu poate fi admisă.
În cauză nu au fost contestate aspectele referitoare la convocarea adunării generale a acţionarilor ori exprimarea valabilă a votului, în cadrul acesteia.
Pârâta nu a precizat eventuala vătămare a drepturilor şi intereselor sale, odată cu stabilirea acestor raporturi juridice, iar împrejurarea invocată, privind prejudicierea societăţii ca urmare a noilor contracte, nu este dovedită.
Având în vedere că atât art. 111 lit. f din Legea nr. 31/ 1990 republicată, cât şi prevederile actului constitutiv al societăţii permit adunării generale să ia hotărâri legate de gajarea ori închirierea bunurilor sale, acţiunea reclamantei va fi respinsă ca nefondată.
(sentinţa civilă nr. 1911COM/ 14.07.2000, definitivă conform deciziei civile nr. 1066/2000 a Curţii de Apel Constanţa-secţia comercială, irevocabilă conform deciziei civile nr. 6913/2001 a C.S.J.-secţia comercială)
