Cesiune de acţiuni. Invocarea dolului, ca viciu de consimţământ.
Potrivit art. 953 cod civil, consimţământul nu este valabil (…) când este surprins prin dol.
Dolul presupune manopere viclene din partea părţii cu care s-a contractat, o implicare directă şi determinantă a acesteia în formarea voinţei părţii vătămate.
Impunerea unui salariat, de către conducerea societăţii angajatoare, de a cesiona acţiunile deţinute la data încetării raporturilor de muncă nu probează intervenţia dolului. Cel interesat va trebui să dovedească modul intempestiv în care şi-a dat consimţământul, ca urmare a mijloacelor viclene utilizate de partea adversă.
Reclamantul BG a chemat în judecată pe pârâţii S.C. RU S.A. Constanţa, ISZ şi SI, solicitând anularea cesiunii acţiunilor pe care le-a deţinut la societatea pârâtă, către pârâţii-persoane fizice.
În considerente s-a arătat că la data realizării transferului de la acest loc de muncă a fost indus în eroare de către pârâţi – membri în organele de conducere ale societăţii – şi a fost convins să cedeze acţiunile deţinute, pentru a nu le pierde, fiindu-i afectat consimţământul la încheierea acestei operaţiuni.
S-a susţinut că dacă nu ar fi fost indus în eroare de către pârâţi, reclamantul nu şi-ar fi înstrăinat acţiunile, motiv pentru care în cauză sunt incidente dispoziţiile art. 966 cod civil.
Acţiunea este neîntemeiată.
Reclamantul susţine că la data încheierii cesiunii pentru acţiunile deţinute la S.C. RU S.A., au concurat mai mulţi factori care i-au afectat valabilitatea consimţământului, în sensul că nu a cunoscut care sunt reglementările legale aplicabile unei astfel de operaţiuni în condiţiile în care acţionarul îşi schimbă locul de muncă, a fost indus în eroare de către pârâţii persoane fizice cu privire la obligativitatea unei astfel de cesiuni cu ocazia transferului şi a fost supus dolului aceloraşi persoane, pentru a fi determinat să încheie un act la care nu ar fi consimţit în absenţa acestor manifestări.
Lipsa consimţământului reclamantului este întemeiată în principal pe eroarea de drept în care s-a aflat acesta la data încheierii contractului.
Actul de cesiune, materializat prin declaraţia unilaterală a reclamantului privind cesionarea celor 184 de acţiuni, a fost încheiat la 30.01.1996, după primirea unei adrese din partea societăţii, comunicate la 16.01.1996. Prin urmare, fostul acţionar nu poate invoca eroarea de drept la data exprimării acordului de voinţă, întrucât acesta nu a fost dat în mod intempestiv şi fără ca partea să aibă posibilitatea verificării normelor aplicabile într-o asemenea situaţie.
Sub aspectul erorii obstacol, reclamantul o raportează la acelaşi aspect, privind necunoaşterea dispoziţiilor legale aplicabile în materie, fără însă a contesta natura raportului juridic.
În fine, dolul manifestat de pârâţi asupra reclamantului, pentru a-i crea o reflectare denaturată a realităţii şi a-l determina să încheie acest act la care nu ar fi consimţit în alte circumstanţe, nu este dovedit în cauză.
Dolul presupune manopere viclene din partea părţii cu care s-a contractat, o implicare directă şi determinantă a acesteia în formarea voinţei părţii vătămate. În speţă, însă, acest fapt nu este dovedit.
Pentru aceste considerente, acţiunea urmează a fi respinsă.
(sentinţa civilă nr. 528 COM /09.03.2001, definitivă prin neapelare)
