Dividende. Stabilirea lor în raport de data de referinţă. Cesiunea acţiunilor.( II )
Potrivit art. 1097 cod civil, plata făcută cu bună-credinţă, aceluia ce are creanţa în posesia sa, este valabilă chiar dacă, după aceasta, posesorul ar fi evins.
Potrivit art. 1097 cod civil, plata făcută cu bună-credinţă, aceluia ce are creanţa în posesia sa, este valabilă chiar dacă, după aceasta, posesorul ar fi evins.
Buna-credinţă se prezumă dacă plata a fost efectuată în baza unui act considerat ca valabil la acea dată. În aceste condiţii, reclamantul – titular al dreptului – nu va mai putea pretinde acoperirea pretenţiilor sale pârâtei care a efectuat plata beneficiarului aparent, el având doar posibilitatea unei acţiuni în regres faţă de cel care a primit plata fără a avea calitate.
Reclamantul RR a solicitat obligarea pârâtei S.C. C S.A. Constanţa la plata sumei de 19.446.391 lei, reprezentând dividende aferente anului 1999, cu dobânda legală de 10.810.911 lei.
S-a arătat că în calitate de acţionar al societăţii pârâte era îndreptăţit să primească dividendele aferente exerciţiului financiar pe anul 1999, data de referinţă fiind stabilită de Consiliul de administraţie ca fiind 08.02.2000.
Hotărârea A.G.A. din 07.02.2000 a aprobat cuantumul dividendului de 12.034,03 lei pe acţiune, dar a dispus şi asupra stabilirii unei alte date de referinţă, respectiv, 15.04.2000. Această hotărâre a fost anulată prin sentinţa civilă nr. 2103 COM/2000 a Tribunalului Constanţa, rămasă irevocabilă, care a reţinut că în mod nelegal a fost stabilită de către acţionari o altă dată de referinţă pentru participarea la repartizarea dividendelor.
Faţă de soluţia reţinută, reclamantul este îndreptăţit să participe, în acord cu data de referinţă determinată legal de Consiliul de administraţie, la distribuirea dividendelor.
Prin întâmpinare, pârâta S.C. C S.A. a apreciat ca neîntemeiată acţiunea reclamantului. S-a susţinut că acţiunile societăţii se tranzacţionează liber pe piaţa RASDAQ, iar reclamantul, împreună cu alţi acţionari, au înstrăinat acţiunile deţinute printr-o manevră concertată, în data de 20.03.2000, de la ora 12,43 până la 13,25, preţul acţiunii sporind până la 107.000 lei, faţă de valorile medii de 20.000 – 30.000 lei înregistrate în aceeaşi perioadă.
S-a susţinut, totodată, că distribuirea dividendelor s-a realizat în conformitate cu hotărârea A.G.A. anulată, către deţinătorii acţiunilor la 07.04.2000, fără ca buna–credinţă a administratorilor societăţii să fie pusă la îndoială. Mai mult, plata dividendelor este liberatorie pentru societate, chiar dacă hotărârea în temeiul căreia a fost efectuată a fost anulată.
Instanţa a respins acţiunea reclamantului, reţinând următoarele considerente :
În executarea hotărârii A.G.A. din data de 07.04.2000, societatea pârâtă a plătit dividende aferente anului 1999 persoanelor cărora, la 20.03.2000, reclamantul RR le înstrăinase acţiunile sale şi care la data de referinţă de 07.04.2000 aveau calitatea de acţionari.
Ulterior executării plăţii, tribunalul a anulat hotărârea A.G.A. în temeiul căreia au fost efectuate aceste plăţi.
În speţă, buna-credinţă se prezumă, plata fiind efectuată în baza unei hotărâri considerate ca valabilă la acea dată, aspect pe care nu l-a contestat nici reclamantul. Aşa fiind, reclamantul nu va mai putea pretinde pârâtei acoperirea pretenţiilor sale, având doar dreptul de a se îndrepta faţă de cesionarul acţiunilor sale, respectiv cel care a primit dividendele fără calitate de acţionar la data de referinţă stabilită în mod legal.
(sentinţa civilă nr. 7006 COM/ 18.10.2002. Prin decizia civilă nr. 311/2003 a Curţii de Apel Constanţa-secţia comercială a fost admis recursul , a fost modificată în tot sentinţa atacată, cu consecinţa admiterii acţiunii. S-a reţinut că nu a fost dovedită existenţa unei convenţii scrise, referitoare la înstrăinarea dreptului la dividende, ca accesoriu al acţiunilor societare vândute. Cum acţiunile au fost valorificate ulterior datei de referinţă reale, plata de dividende către terţi urmează a fi apreciată ca o expresie a relei-credinţe, iar societatea va fi obligată la plata sumelor cuvenite reclamantului, cu acest titlu.)
