Dividende. Suspendarea plăţii acestor drepturi. Nepublicarea hotărârii adunării generale a acţionarilor.
Adunarea generală a acţionarilor a decis suspendarea plăţii dividendelor ce reveneau reclamanţilor, motivată prin gravele prejudicii materiale şi morale aduse de aceştia ca urmare a activităţii depuse la o societate concurentă, după încetarea raporturilor de muncă.
Hotărârile prin care s-a statuat această măsură nu au fost publicate în Monitorul Oficial şi, în consecinţă, nu pot fi puse în executare potrivit art. 130 alin. 5 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Aşa fiind, cu toate că reclamanţii nu au atacat, sub aspectul legalităţii, hotărârile menţionate, dispoziţiile acestora nu-şi vor putea produce efectele, iar plata dividendelor nu va putea fi considerată ca suspendată.
Reclamanţii SG, BA şi BM au chemat în judecată pe pârâta S.C. AP S.A. şi au solicitat, prin hotărâre judecătorească, să se dispună obligarea societăţii la plata valorii actualizate a dividendelor cuvenite pe perioada anilor 1997 – 1999 şi la plata dobânzilor aferente, de la scadenţă şi până la executarea obligaţiei de plată.
În considerente s-a arătat că în calitate de asociaţi fondatori ai societăţii, reclamanţii sunt îndreptăţiţi la plata dividendelor, proporţional cu cota de participare la capitalul social. Cu toate că adunările generale de aprobare a bilanţului contabil s-au desfăşurat în fiecare an, pârâta a refuzat să achite drepturile acţionarilor săi.
Prin întâmpinare, pârâta a susţinut că reclamanţii au cumulat atât calitatea de acţionari-membri fondatori ai societăţii, cât şi pe cea de salariaţi, ulterior încetării raporturilor de muncă desfăşurându-şi activitatea la o societate concurentă.
În conformitate cu actul constitutiv, modificat prin actul adiţional nr. 51688/ 29.12.1994, adunarea generală a acţionarilor a decis suspendarea plăţii dividendelor ce reveneau reclamanţilor pentru anii menţionaţi, plata drepturilor cuvenite pentru anul 1999 urmând a fi efectuată după ce reclamanţii probau neefectuarea unor acte de concurenţă neloială.
Suspendarea plăţii dividendelor a fost motivată de gravele prejudicii materiale şi morale aduse pârâtei de reclamanţi, prin activitatea depusă la societatea concurentă.
Din actele şi lucrările dosarului, instanţa a reţinut următoarele considerente :
Reclamanţii au avut calitatea de salariaţi ai S.C. AP S.A. până în anul 1994, când contractele de muncă au încetat prin emiterea unor decizii întemeiate pe art. 130 lit. i codul muncii; după încetarea acestor raporturi, reclamanţii şi-au păstrat însă calitatea de acţionari-fondatori.
În aplicarea prevederilor art. 23 din contractul de societate modificat şi completat prin actul adiţional autentificat sub nr. 51688/ 29.12.1994, adunarea generală a acţionarilor societăţii pârâte din data de 20.03.1998 a decis ca o parte dintre acţionari – între care şi titularii prezentei cereri – să nu beneficieze de dividende, pe anul 1997. La 08.04.1999, adunarea generală a aprobat bilanţul contabil pentru anul 1998 şi a hotărât în acelaşi mod suspendarea plăţii dividendelor cuvenite din beneficiul acelui an, pentru mai multi acţionari, între care şi reclamanţii.
În fine, A.G.A. din 24.03.2000 a decis că acţionarilor care şi-au încetat raporturile de muncă să li se achite suma de 10.000 lei pe acţiune deţinută, plata urmând a fi efectuată în momentul în care probează absenţa oricăror activităţi de concurenţă neloială.
Motivaţia reţinută în procesele-verbale de şedinţă constă în conduita reclamanţilor, apreciată de reprezentanţii societăţii ca fiind culpabilă.
Conform art. 67 alin. 1 din Legea nr. 31/1990 republicată, cota parte din beneficiu ce se va plăti fiecărui asociat constituie dividend. Alin. 2 prevede că dividendele se vor plăti asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut astfel.
În cauză au fost administrate probe, pentru determinarea sumelor la care reclamanţii ar fi fost îndreptăţiţi, în raport de prevederile menţionate; expertiza contabilă a stabilit, în aceste condiţii, suma de 58.684.200 lei pentru fiecare din cei trei reclamanţi, actualizată în raport de indicele inflaţiei, la 102.511.200 lei.
Hotărârile adunărilor generale organizate pentru aprobarea bilanţurilor contabile pentru anii 1997 – 1999 pot fi puse în executare după publicarea lor în Monitorul Oficial, potrivit art. 130 alin. 5 din Legea nr. 31/1990 republicată. Legea prevede că actele de dispoziţie societară nu vor putea fi puse în executare decât după îndeplinirea acestei formalităţi, iar în speţă, pârâta nu a probat respectarea lor.
În aceste condiţii, cu toate că reclamanţii nu au atacat, sub aspectul legalităţii, hotărârile menţionate, dispoziţiile acestora nu-şi vor putea produce efectele, iar plata dividendelor nu va putea fi considerată ca suspendată.
(sentinţa civilă nr. 1216 COM/ 15.05.2001, irevocabilă conform deciziei civile nr. 486/ 2001 a Curţii de Apel Constanţa – secţia comercială)
