Excludere asociat. Titularul acţiunii – succesor legal al asociatului defunct. Calitate procesuală activă.
Decesul unui asociat în societatea cu răspundere limitată nu transferă această calitate succesorilor legali ori testamentari, transferul operând doar sub aspectul dreptului subiectiv de a pretinde contravaloarea părţilor sociale şi, eventual, a dividendelor.
Succesorii vor putea notifica asociatul rămas, asupra intenţiei de a reevalua actele constitutive, în vederea încheierii unei noi asocieri, însă nu vor putea intenta o acţiune de excludere a asociatului pârât, întrucât nu au calitate procesuală activă.
Prin acţiunea înregistrată la 09.03.2000, reclamanţii AG, AE, ID şi IB, în calitate de moştenitori ai asociatului defunct AS, au chemat în judecată pe pârâta LG şi S.C. A S.R.L., solicitând instanţei ca prin hotărârea pe care o va pronunţa să dispună excluderea pârâtei din S.C. A S.R.L. Mihail Kogălniceanu, jud. Constanţa.
În considerente s-a arătat că prin actul constitutiv autentificat la 04.09.1997, autorul reclamanţilor şi pârâta au înfiinţat S.C. A S.R.L., înmatriculată la Registrul Comerţului Constanţa.
La 07.02.2000 a intervenit decesul autorului reclamanţilor, aceştia din urmă legitimându-se cu certificatul de moştenitor întocmit de biroul notarial, ca soţie supravieţuitoare şi copii.
Reclamanţii au susţinut că deşi au încercat – din perspectiva calităţii de succesori legali ai asociatului decedat – să intre în posesia fondurilor şi bunurilor societăţii, pârâta nu le-a permis accesul în incintă, utilizând aceste valori în interes personal.
Pârâta LG a invocat lipsa calităţii procesuale active a reclamanţilor.
Excepţia este întemeiată.
Conform actului constitutiv al S.C. A S.R.L., societatea poate fi transformată prin voinţa asociaţilor sau a succesorilor legali, cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege pentru constituirea noii societăţi. În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, societatea va plăti succesorului legal contravaloarea părţilor sociale la încheierea bilanţului sau va încheia un nou contract de societate cu acesta.
Ultima dispoziţie vine în acord cu prevederile art. 197 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată, conform cărora societatea este obligată să plătească părţile sociale către succesori, în raport de bilanţul contabil aprobat.
Prin urmare, decesul unui asociat în societatea cu răspundere limitată nu transferă această calitate succesorilor legali ori testamentari, ci doar dreptul subiectiv de a pretinde contravaloarea părţilor sociale deţinute de autorul lor, ori de a notifica asociatul rămas asupra intenţiei de a reevalua actele constitutive, în vederea încheierii unei noi asocieri.
Acţiunea reclamanţilor, de excludere a asociatului pârât, este în consecinţă formulată de persoane fără calitate procesuală activă.
Refuzul asociatului rămas (care îndeplineşte şi calitatea de administrator) de a permite intervenţia reclamanţilor în conducerea societăţii şi accesul acestora în incinta este, în acest sens, îndreptăţită.
(sentinţa civilă nr. 1727COM/ 23.06.2000, definitivă conform deciziei civile nr. 996 COM/ 2000 a Curţii de Apel Constanţa – secţia comercială)
