Promisiunea de vânzare a unui bun facând parte din capitalul social al societatii. Efecte.
Promisiunea de vânzare a unui bun facând parte din capitalul social al societatii nu atrage nulitatea promisiunii promitentul vânzator fiind obligat la executarea obligatiei asumate.
Prin sentinta nr. 1706/12.06.2007 din dosar 207/108/2007, Tribunalul Arad, Sectia Comerciala a respins exceptia nulitatii de inadmisibilitate a actiunii, a admis actiunea reclamantului si a obligat pârâtii sa încheie cu reclamantul contractul autentic de vânzare-cumparare având ca obiect imobilul pentru care anterior partile au încheiat un antecontract de vânzare-cumparare.
În motivarea respingerii exceptiei de inadmisibilitate a actiunii în raport cu natura juridica a imobilului de a fi parte a capitalului social al societatii pârâte, instanta a aratat ca aceasta nu se substituie adunarii generale a asociatilor persoanei juridice de drept privat, ci impune acestei persoane sa îsi îndeplineasca obligatiile pe care si le-a asumat prin semnarea antecontractului de vânzare-cumparare de catre toti asociatii si administratorii acestei persoane juridice, ceea ce echivaleaza cu exprimarea acordului în acest sens a tuturor membrilor adunarii generale a asociatilor, deci cu o hotarâre a acestei adunari luata cu unanimitate de voturi.
Vânzarea cotei parti de ½ din imobil ce constituie aport în natura la capitalul social al societatii pârâte nu duce, contrar sustinerilor pârâtilor, la diminuarea capitalului social deoarece intervine subrogatia reala cu titlu particular. Astfel aportul în natura la capitalul social, nu duce la diminuarea capitalului social. Mai mult, regula, stabilita de art. 16, aliniatul 1, din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, în ce priveste capitalul social al unei societati este constituirea acestuia din aport în numerar, aport ce serveste mai bine bunei desfasurari a activitatii societatii, deci prin înlocuirea aportului în natura cu aportul în numerar nu s-a adus nici un prejudiciu societatii sau partenerilor sai de afaceri.
Nefiind vorba de o diminuare sau modificare a capitalului social nu se impune analiza apararilor invocate de pârâti referitor la nerespectarea procedurii de diminuare a capitalului social deoarece aceste aparari au la baza premisa falsa ca s-ar micsora capitalul social. Deci nemicsorându-se capitalul social nu se pot încalca normele legale ce reglementeaza diminuarea acestuia.
Apelul declarat de pârâti a fost respins de Curtea de Apel Timisoara prin decizia civila nr. 234/a /19.10.2007, apreciindu-se ca nerelevant faptul ca imobilul face parte din capitalul social al pârâtei. .nefondate criticile aduse sentintei cu privire la acest aspect.
Hotarârea a devenit irevocabila prin respingerea recursului de catre Inalta Curte de Casatie si Justitie.
(Tribunalul Arad, Sectia Comerciala sentinta nr. 1706/12.06.2007 din dosar 207/108/2007,
Curtea de Apel Timisoara prin decizia civila nr. 234/a /19.10.2007)
