Societăţi comerciale. Valabila încheiere a contractului de închiriere a activelor societăţii.
Întrucât valoarea activelor închiriate nu depăşeşte jumătate din valoarea contabila a activelor societăţii, astfel cum reiese din proba cu expertiza tehnica in specialitatea contabilitate administrata in apel, in cauza nu sunt aplicabile prevederile art. 146 din legea nr. 31/1990, nefiind necesar acordul adunării generale a acţionarilor pentru încheierea valabila a contractului de închiriere.
– Articolul 55 şi articolul 146 din Legea nr.31/1990, republicată
Fata de prevederile art. 55 din legea nr. 31/1990, intimatei, care a fost de buna credinta la incheierea actului juridic, fiindu-i prezentata decizia consiliului de administratie din 31.08.2006, in care se mentioneaza in mod expres ca activele inchiriate reprezinta mai putin de jumatate din valoarea contabila a activelor societatii, nu i se pot opune limitarile aduse puterilor conferite organelor persoanei juridice.
Fata de prevederile art. 55 din legea nr. 31/1990, intimatei, care a fost de buna credinta la incheierea actului juridic, fiindu-i prezentata decizia consiliului de administratie din 31.08.2006, in care se mentioneaza in mod expres ca activele inchiriate reprezinta mai putin de jumatate din valoarea contabila a activelor societatii, nu i se pot opune limitarile aduse puterilor conferite organelor persoanei juridice.
In acest context, mentiunea din cuprinsul Hotararii consiliului de administratie din data de 30 august 2006 referitoare la conditionarea incheierii contractului de inchiriere de aprobarea adunarii generale a asociatilor, fiind o chestiune interna de organizare si functionare a societatii, ce priveste raporturile dintre administratori si societate nu poate fi opusa intimatei.
In acest context, mentiunea din cuprinsul Hotararii consiliului de administratie din data de 30 august 2006 referitoare la conditionarea incheierii contractului de inchiriere de aprobarea adunarii generale a asociatilor, fiind o chestiune interna de organizare si functionare a societatii, ce priveste raporturile dintre administratori si societate nu poate fi opusa intimatei.
De asemenea, Curtea constata ca apelanta reclamanta a cedat folosinta activelor si intimata parata a platit chiria, iar la data de 06.09.2007 a fost adoptata Hotararea adunarii generale a asociatilor SC I SRL, prin care a fost adoptata strategia de dezvoltare a societatii, astfel incat prin executarea/ratificarea contractului, eventuala nulitate relativa a fost confirmata.
De asemenea, Curtea constata ca apelanta reclamanta a cedat folosinta activelor si intimata parata a platit chiria, iar la data de 06.09.2007 a fost adoptata Hotararea adunarii generale a asociatilor SC I SRL, prin care a fost adoptata strategia de dezvoltare a societatii, astfel incat prin executarea/ratificarea contractului, eventuala nulitate relativa a fost confirmata.
(CURTEA DE APEL BUCUREŞTI – SECŢIA A V-A CIVILĂ,
DECIZIA CIVILĂ NR.511 din 05.12.2012)
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Ialomiţa sub nr. 2523/98/2008 reclamanta SC I SA S, în contradictoriu cu pârâta SC W I SRL C a solicitat instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se dispună anularea contractului de închiriere nr.33/17.01.2007, precum şi a actului adiţional nr.274/12.06.2007 şi evacuarea pârâtei din cadrul F C situată pe raza localităţilor S şi M, jud.Ialomiţa, precum şi la plata cheltuielilor de judecată.
Prin sentinţa nr.735 din 19 decembrie 2008, Tribunalul Ialomiţa a respins acţiunea formulată de reclamanta S.C. I S.A. Slobozia, în contradictoriu cu pârâta S.C. W I S.R.L. C.
In considerentele sentinţei, instanţa a reţinut că soarta actului contractului de închiriere nu este condiţionată de hotărârea A.G.E.A. din 5 octombrie 2006, nefiind act subsecvent al acesteia, ci doar un act ulterior şi independent de aceasta.
Impotriva acestei hotarari a declarat apel (denumit recurs) reclamanta SC I SRL, solicitand schimbarea sentintei in sensul admiterii actiunii astfel cum a fost formulata.
In motivare, apelanta a aratat ca contractul de închiriere menţionat mai sus a fost încheiat urmare a aprobării de către Adunarea Generala Extraordinara din data de 05.10.2006 a strategiei de dezvoltare a SC I SA S. Aceasta situatie rezulta si din prisma faptului ca acest contract a fost incheiat dupa Adunarea Generala a Acţionarilor si nu imediat dupa şedinţa Consilului de Administraţie.
Prin decizia comercială nr. 91/03.03.2008 pronunţata de instanţa Curţii de Apel Bucureşti, Secţia a V a Comerciala s-a dispus anularea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor precum si a tuturor actelor subsecvente acesteia.
Consiliul de administraţie in şedinţa din data de 31.08.2008, dupa cum rezulta din procesul verbal anexat la dosar, a cerut aprobarea Adunarii Generale pentru incheierea de contracte de inchiriere, situatie prevăzută in mod expres de textul de lege mai sus aratat.
Potrivit principiului rezoluto jure dantis resolvitur jus accipientis, anularea actului principal are drept consecinţă anularea actului subsecvent. Cazul subdobânditorului de bună-credintă si cu titlu oneros al unui imobil reprezintă o excepţie de la acest principiu, însă acesta se aplică în situaţia în care este anulat însuşi titlul de proprietate al transmitătorului.
Pe de alta parte decizia Curţii de apel Bucureşti este foarte clara in sensul ca se dispune anularea tuturor actelor subsecvente incheiat in temeiul hotararii Adunării Generale, astfel incat aceasta hotarare are putere de lucru judecat.
Persoanele semnatare a celor doua acte nu puteau sa angajeze persoana juridica daca nu exista o împuternicire in acest sens.
Având în vedere ca se desfiinteaza actul in temeiul caruia intimata folosea bunurilor se impune a se constata ca aceasta nu mai poate folosi mijloacele fixe si suprafaţa de 114,37 ha luciu apa, aferente bazinelor piscicole din cadrul fermei C, situate pe raza localităţilor S si M, jud. Ialomiţa.
Intimata SC W I SRL a formulat intampinare, prin care a solicitat respingerea apelului ca nefondat, aratand că în realitate, contractul de inchiriere nr. 33/17.01.2007 a fost incheiat in baza Deciziei nr. 01 a Consiliului de Administraţie S.C. I S.A. din data de 31.08.2006.
Prin urmare, pentru o mai mare transparenta, Consiliului de Administraţie S.C. I SA a supus si aprobarii Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. I S.A. din data de 05.10.2006, intreaga strategie de dezvoltare a S.C. I S.A. In atributiile Adunării generale extraordinare nu intra adoptarea hotararii de a încheia contracte de inchiriere si cu atat mai puţin prelungirea contractelor de inchiriere.
În ceea ce priveşte capatul doi de cerere formulat de apelanta-reclamanta prin cererea de chemare in judecata: evacuarea paratei din cadrul fermei (piscicole) C situata pe raza localitatilor S si M, jud. Ialomiţa, acesta este in principal nefondat si in secundar inadmisibil.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei a fost respins ca nefondat prin decizia nr.450 din 4 noiembrie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti- Secţia a V-a Comercială.
Împotriva deciziei, reclamanta S.C. I S.A. Slobozia a declarat recurs prin care a invocat dispoziţiile art.304 pct.7 şi 9 Cod procedură civilă.
Prin Decizia nr.3260 pronuntata in sedinta publica din data de 12 octombrie 2010, Inalta Curte de Casatie si Justitie a admis recursul, a casat decizia atacata si a trimis cauza spre rejudecare aceleiasi instante, retinand in considerente că analiza problematicii ce a generat promovarea căii de atac a apelului – aceea a stabilirii calităţii de acte subsecvente sau nu a contractului de închiriere nr.33/17 ianuarie 2007 şi a actului adiţional nr.274/12 iunie 2007, ale hotărârii A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 – a fost tranşată fără a se avea în vedere aspecte esenţiale şi fără de care, instanţa de recurs se vede în imposibilitate de a exercita efectiv controlul judiciar de nelegalitate.
Era esenţial ca instanţa să analizeze situaţia actelor ce fac obiectul cererii reclamantei raportat la conţinutul deciziei Consiliului de Administraţie (art.2 din aceasta) şi la cel al “Strategiei de dezvoltare al S.C. I S S.A.” ce a făcut obiectul A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 a cărei hotărâre (nr.2/5 octombrie 2006) a fost anulată în instanţă, precum şi la normele statutare şi legale pentru că numai astfel se putea lămuri situaţia de acte subsecvente sau nu a acestora la hotărârea A.G.E.A. anulată.
Cum instanţa nu a procedat la o analiză efectivă a unui aspect esenţial în rezolvarea cauzei, devin incidente dispoziţiile articolului 312 alin. 5 Cod procedură civilă raportat la articolul 304 pct. 7 Cod procedură civilă.
Pe rolul acestei instante, dupa casare, cauza a fost inregistrata sub nr. 12355/2/2010.
Prin cererea formulata la data de 12.04.2012, intimata parata SC W I SRL a invocat exceptiile lipsei calitatii procesuale active si lipsei de interes a apelantei reclamante SC I SRL, aratand ca in prezent o parte din activele ce fac obiectul contractului nu se mai afla in proprietatea acesteia
SC I SRL a solicitat la data de 10.05.2011 introducerea in cauza a SC P S SRL, SC R F U SRL si SC GDV Grup SRL, ca urmare a dobandirii de catre acestea a prin vanzare-cumparare a activelor ce fac obiectul contractului de inchiriere, invocate de catre intimata.
In sedinta publica din data de 08.06.2011, Curtea a admis cererea formulata de SC I SRL si a dispus introducerea in cauza a SC P S SRL, SC R F U SRL si SC GDV G SRL si a societatii T G Î I .
Prin cererea depusa la data de 06.09.2011, T G Î I a declarat ca renunta la judecarea actiunii.
In apel, dupa casare au fost incuviintate si administrate probele cu inscrisuri si expertiza tehnica in specialitatea contabilitate.
Analizand sentinta apelata, in raport de motivele invocate si de indicatiile instantei de control judiciar, Curtea retine ca Tribunalul a analizat corect materialul probator administrat si a aplica judicios dispozitiile legale incidente, apelul fiind nefondat.
Prin Contractul de închiriere nr.33 din 17.01.2007 încheiat între apelanta reclamantă S.C. I S.A., în calitate de proprietar, repezentată prin dl V C, director general executiv, desemnat prin Decizia nr.22 din 11.08.2006 a Consiliului de administraţie şi împuternicit special de către Consiliul de administraţie la data de 11.12.2006 să încheie acest contract, în calitate de chiriaş, s-a convenit transmiterea de către proprietar către chiriaş, spre exploatare rentabilă, în închiriere a unor mijloace fixe (diguri şi instalaţii de tranzitare a apei etc.), aferente bazinelor piscicole din cadrul fermei piscicole C, situate pe raza localităţilor S şi M, judeţul Ialomiţa, pentru o perioadă de 6 ani şi nouă luni, respectiv până la 14.10.2013. În anexa nr.1 la contract s-a detaliat lista mijloacelor fixe ce formează obiectul contractului. Ulterior, prin Actul adiţional nr.274/12.06.2007, părţile au modificat anumite clauze ale contractului de închiriere.
Nulitatea este sanctiunea ce intervine pentru nerespectarea la momentul incheierii actului juridic a dispozitiilor legale ce reglementeaza conditiile de valabilitate a acestuia.
Contractul de inchirierece face obiectul cauzei indeplineste conditiile de validitate prevazute de lege, fiind incheiat de SC I SRL in temeiul deciziei Consiliului de administratie din data de 31.08.2006, prin directorul executiv desemnat prin decizia nr. 22 din 11 august 2006 a Consiliului de Administratie,.
Intrucat valoarea activelor inchirate nu depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii, astfel cum reiese din proba cu expertiza tehnica in specialitatea contabilitate administrata in apel, in cauza nu sunt aplicabile prevederile art. 146 din legea nr 31/1990, nefiind necesar acordul adunarii generale a actionarilor pentru incheierea valabila a contractului de inchiriere.
Este de mentionat ca la stabilirea valorii activelor inchiriate se au in vedere numai bunurile a caror folosinta a fost transmisa prin contractul ce face obiectul pricinii, intrucat pe de o parte textul de lege mentionat se refera la ½incheierea actului juridic½, iar pe de alta parte analiza celorlalte contracte de inchiriere incheiate de SC I SRL in calitate de locator excede competentei acestei instante.
In consecinta, in conditiile in care nu exista o dispozitie legala sau statutara care sa conditioneze valabila incheiere a contractului de inchiriere de aprobarea adunarii generale a asociatilor, contractul nr. 33/17.01.2007 si actul aditional din 12.06.2007 nu sunt acte subsecvente adunarii generale extraordinare a asociatilor din data de 05 august 2006, solutia primei instante fiind corecta.
De altfel, anularea adunarii generale extraordinare a asociatilor nu poate produce efecte juridice asupra contractului de închiriere incheiat intre parti intrucat decizia comerciala nr. 91/03.03.2008 a Curtii de Apel Bucuresti Sectia a V a Comerciala nu este opozabila intimatei, care nu a fost parte in proces.
Avand in vedere ca s-a constatat valabilitatea contractului de inchiriere si a actului aditional va fi mentinuta si solutia de respingere a cererii de evacuare
Pentru considerentele expuse, Curtea, in temeiul articolului 296 Cod Procedura Civila a respins ca nefondat apelul declarat de apelantele SC I SRL, SC P S SRL, SC R F U SRL si SC GDV G SRL.
In temeiul dispozitiilor articolului 246 alin. 1 raportat la articolul 298 Cod procedura civila s-a luat act de renuntarea la apel a T G Î I .
In baza art. 274 alin. 1 Cod procedura civila, apelantele SC I SRL, SC P S SRL, SC R F U SRL si SC GDV G SRL au fost obligate la plata cheltuielilor de judecata reprezentand onorariu avocat in apel, recurs si apel dupa casare.
