Domeniu: Litigii cu profesionisti; Aspecte de drept material
Constatare nulitate absoluta partiala a contractului de vânzare-cumparare de actiuni. Bun imobil preluat fara titlu de societatea privatizata. Netemeinicie.
– Art.45 alin.2 din Legea 10/2001
Potrivit dispozitiilor art.45 alin.2 din legea nr.10/2001, actele juridice de înstrainare, inclusiv cele facute în cadrul procesului de privatizare, având ca obiect imobile preluate fara titlu valabil, considerate astfel anterior intrarii în vigoare a Legii 213/1998, cu modificarile si completarile ulterioare, sunt lovite de nulitate absoluta în afara de cazul în care actul a fost încheiat cu buna-credinta.
Din interpretarea acestui text de lege rezulta, fara putinta de tagada, ca respectivele dispozitii legale se aplica doar actelor juridice al caror obiect îl reprezinta bunuri imobile.
Aceste dispozitii legale nu sunt aplicabile contractului de vânzare-cumparare de actiuni încheiat în cadrul procesului de privatizare, prin raportare la bunurile imobile ce formeaza patrimoniul societatii privatizate.
Contractul de vânzare-cumparare de actiuni nu are ca obiect un bun imobil preluat fara titlu valabil, ci are ca obiect actiuni reprezentând un anumit procent din capitalul social al societatii privatizate; actiunile nu se confunda cu bunurile mobile si imobile din patrimoniul unei societati comerciale, ele fiind bunuri mobile prin determinarea legii, conform art.474 alin.1 Cod civil, respectiv bunuri mobile incorporale.
(CURTEA DE APEL BUCURESTI – SECTIA A V-A CIVILA,
DECIZIA CIVILA NR. 15 din 17.01. 2012)
Asupra cauzei civile de fata:
Prin sentinta comerciala nr.2527/22.06.2011 pronuntata de Sectia Civila a Tribunalului Calarasi în dosarul nr.1014/116/2010, s-a respins ca neîntemeiata actiunea formulata de reclamantul M.I.C. împotriva pârâtelor SC I. SA si A. Bucuresti, actiune având ca obiect constatarea nulitatii absolute partiale a contractului de vânzare-cumparare actiuni nr.80/1994 încheiat între pârâte, numai cu privire la partea de actiuni corespunzatoare imobilului a carei restituire s-a solicitat, respectiv imobilului teren în suprafata de 6.296 mp, a cladirii moara cu instalatiile aferente si a cladirii anexe cu destinatia de presa de ulei aflate pe acest teren, temeiul de drept fiind art.45 alin.2 din Legea 10/2001.
Pentru a pronunta aceasta hotarâre instanta de fond a retinut ca dispozitiile art.45 alin.2 din Legea 10/2001 sunt foarte clare si se refera la actele de înstrainare care au avut ca obiect imobile preluate fara titlu valabil, în aceasta ipoteza neputând fi încadrat si contractul de vânzare cumparare actiuni ce formeaza obiectul prezentei cauze.
Obiectul contractului de vânzare-cumparare de actiuni nr.80/1994 l-a constituit, dupa cum rezulta chiar din denumirea sa, vânzarea de catre FPS a unui numar de 56.525 actiuni, reprezentând 70% din capitalul social al SC “I.L. SA” catre PAS “I.L.”, actiunile nefiind altceva decât parti, fractiuni din capitalul social al unei societati comerciale conform art.91 din Legea Societatilor Comerciale nr.31/1990, iar art.474 C.civ calificându-le drept bunuri mobile.
Fata de aceste precizari, instanta de fond a retinut ca, în mod evident, nu se poate încadra contractul de vânzare-cumparare de actiuni în categoria actelor de înstrainare având ca obiect imobile, conform art.45 alin.2 din Legea 10/2001, neexistând identitate între “actiuni” ca bunuri mobile sau de creanta si “imobile” (oricât de extensiva ar fi interpretarea textului citat).
În baza acestor argumente, tribunalul a apreciat ca sustinerile reclamantului referitoare la cauzele de nulitate ale contractului de vânzare cumparare actiuni, fondate pe lipsa calitatii de proprietar a statului asupra imobilului la momentul încheierii contractului, nevalabilitatea titlului si ingerinta în dreptul de proprietate al autorului reclamantului nu pot fi analizate în cadrul prezentei actiuni care are ca obiect anularea unui contract de vânzare actiuni întocmit în cadrul procesului de privatizare.
Contractul în litigiu, fiind un contract ce intra sub incidenta legilor privatizarii, este valabil încheiat, fiind respectate dispozitiile în vigoare la data încheierii lui, iar în speta nu s-a putut proba nici reaua-credinta a societatii pârâte SC I. SA întrucât, pentru dovedirea acesteia, reclamantul a depus doar doua declaratii extrajudiciare de martori din continutul carora rezulta ca semnatarii acestora au cunostinta de demersurile efectuate de fostii proprietari din relatarile facute de acestia.
Nici aceste depozitii si nici alte probe directe nu fac dovada faptului ca reclamantul sau autorii sai ar fi notificat, încunostintat sau actionat în instanta pârâtele printr-o modalitate din care sa rezulte, în mod neechivoc, ca titlul statului în temeiul caruia detinea bunul ar fi supus vreunei contestari.
În aceasta situatie, sustinerea reclamantului privind fraudarea legii de catre stat (care ar fi cunoscut inexistenta titlului sau-constatare ce s-a facut abia în 2010 prin sentinta civila nr.3690/2010 a Judecatoriei Calarasi) si a lipsei cauzei la încheierea contractului de vânzare cumparare de actiuni nu reprezinta cauze de nulitate absoluta a contractului de vânzare cumparare nr.80/1994 si nici nu a fost rasturnata în cauza prezumtia bunei-credinte a pârâtei prevazuta de art.45 alin.2 din Legea 10/2011, situatie în care actiunea reclamantului a fost respinsa ca neîntemeiata.
Împotriva acestei sentinte a declarat apel, în termen legal, reclamantul M.I.C., acesta fiind înregistrat pe rolul Curtii de Apel Bucuresti – Sectia a V-a Civila sub acelasi nr. unic 1014/116/2010.
În motivarea apelului, legal timbrat, reclamantul a aratat ca instanta de fond în mod gresit a retinut ca actul juridic a carui nulitate absoluta partiala a solicitat-o nu s-ar încadra în prevederile art.45 alin.2 din Legea nr.10/2001. Aceasta deoarece legiuitorul a avut în vedere si a dorit ca, inclusiv contractele de vânzare-cumparare de actiuni încheiate în cadrul procesului de privatizare, sa faca parte din categoria actelor juridice mentionate la art.45 alin.2 din Legea nr.10/2001. Intimata-pârâta SC I. SA a intrat în stapânirea tuturor bunurilor mobile si imobile din patrimoniul fostei SC I.L. SA numai prin încheierea contractului de vânzare-cumparare de actiuni nr.80/1994, acest act juridic fiind invocat de pârâta drept titlu sau de proprietate în ceea ce priveste imobilul teren si moara din judetul Calarasi.
De altfel, considerentele sentintei sunt contradictorii deoarece, pe de o parte, se arata ca respectivul contract nu face parte din categoria actelor juridice avute în vedere de art.45 alin.2 din legea nr.10/2001, iar pe de alta parte se retine ca nu a fost rasturnata buna-credinta protejata si prevazuta de acest text de lege.
S-a mai aratat ca instanta de fond nu a analizat sub nici un mod sustinerile reclamantului referitoare la nulitatea contractului pentru motivele invocate referitoare la: lipsa calitatii de proprietar a statului român asupra bunului imobil în litigiu si asupra actiunilor corespunzatoare valorii imobilului, inexistenta titlului statului, cauza ilicita si frauda la lege. Desi trebuia sa analizeze toate aceste motive, instanta de fond s-a limitat la a face mentiunea ca aceste motive nu ar putea fi analizate în cadrul prezentei cauze.
Apelantul-reclamant a precizat ca, prin probele administrate în cauza a dovedit ca statul român nu a fost niciodata proprietarul imobilului din judetul Calarasi si nici proprietarul partii de actiuni corespunzatoare valorii imobilului în litigiu, astfel ca respectivul contract de vânzare-cumparare de actiuni a fost încheiat prin fraudarea legii si are o cauza ilicita. Preluarea de catre statul român în mod abuziv si fara titlu a imobilului s-a constatat prin sentinta civila nr.3690/202/2010 pronuntata de Judecatoria Calarasi în dosarul nr.2205/202/2010, sentinta ramasa irevocabila.
S-a mentionat ca terenul a fost detinut de fosta Î.S.J.P.S., devenita ulterior SC I.L. SA si apoi SC I. SA Calarasi, aceasta din urma detinându-l si în prezent.
Fara a fi proprietarul acestui bun imobil, statul român l-a inclus nelegal în capitalul social al SC I.L. SA, societate ce avea la acea data (momentul aparitiei Legii nr.15/1990) capital social integral de stat si care a luat fiinta prin transformarea fostei întreprinderi de stat în societate comerciala pe actiuni.
Pentru ca bunul sa fie considerat administrat legal de fosta întreprindere de stat, iar respectivul drept de administrare sa se transforme într-un drept de proprietate, trebuia ca bunul sa fi fost proprietatea statului român pentru ca acesta l-a dat în administrare fostei întreprinderi de stat. În speta, aceasta conditie nu este îndeplinita, bunul imobil neintrând niciodata în proprietatea statului. Ca urmare, legea nr.15/1990 nu a operat în privinta morii din comuna N., acest imobil fiind inclus nelegal în capitalul social al fostei SC I.L. SA. Pe cale de consecinta, actiunile corespunzatoare valorii imobilului moara si teren din comuna N. nu au fost niciodata proprietatea statului român, iar acesta nu le putea înstraina valabil si nu putea include acest imobil în anexele la contractul de vânzare-cumparare de actiuni nr.80/1994.
Incluzând, în mod ilegal, respectivul imobil în anexe la contract, ambele parti semnatare ale acestuia au fraudat legea si au fost de rea-credinta, statul român înstrainând ceea ce nu avea în proprietate.
Frauda la lege rezulta din includerea nelegala a valorii imobilului moara din comuna N. în valoare actiunilor înstrainate, desi dispozitiile legale în materia privatizarii prevedeau ca valoarea societatii ce se privatiza reprezenta totalitatea valorii bunurilor din patrimoniul acesteia, iar bunurile care nu aveau situatiile juridice lamurite si care erau revendicate de alte persoane nu puteau face obiectul privatizarii si nu puteau fi incluse în actele de privatizare.
În ceea ce priveste reaua-credinta a intimatelor-pârâte, apelantul a aratat ca statul român preluase abuziv si fara titlul respectivul imobil, pe care îl detinea la acel moment tot în mod abuziv, astfel ca implicit avea cunostinta ca nu era proprietar al acestuia.
Si cumparatoarea Asociatia PAS SC I.L. SA a fost de rea-credinta, aceasta atestând, conform art.7.1 din contractul de privatizare, ca a putut verifica realitatea declaratiilor vânzatorului referitoare la dobândirea dreptului de proprietate asupra imobilelor, inclusiv moara din comuna N., ceea ce înseamna ca a constatat ca respectivul imobil era preluat de stat fara titlu valabil. Cum a înteles totusi sa încheie contractul de vânzare-cumparare de actiuni în respectivele conditii, rezulta ca si cumparatorul a fost de rea-credinta, tranzactionând asupra unui bun care nu era proprietatea societatii de stat si pentru care putea anticipa si prevedea ca este proprietatea unui tert.
Mai mult, la momentul încheierii contractului de vânzare-cumparare, din conducerea organului reprezentativ al cumparatoarei au facut parte persoane care faceau parte si din conducerea SC I.L. SA si care cunosteau ca imobilul este revendicat si apartine unui alt proprietar. Aceasta situatie era cunoscuta si de salariati ce erau membri ai PAS din cadrul SC I.L. SA.
Apelantul a mai precizau ca autorii lui, precum si el si rudele sale, au discutat cu “seful de moara” si cu alte persoane de la SC I.L. SA, aducându-le la cunostinta faptul ca ei sunt adevaratii proprietari ai morii si ca doresc redobândirea bunului. Toate aceste împrejurari sunt dovedite cu declaratii de martorilor, date în fata notarului public si atasate la dosar.
Fata de toate aceste motive, apelantul a solicitat admiterea apelului si schimbarea în tot a sentintei atacate în sensul admiterii cererii de chemare în judecata si constatarii nulitatii absolute partiale a contractului de vânzare-cumparare de actiuni nr.80/1994 încheiat între A. . si Asociatia PAS din cadrul SC I.L. SA, numai în ceea ce priveste actiunile corespunzatoare valorii contabile de 14.294.000 lei vechi a imobilului situat în judetul Calarasi, compus din teren în suprafata de 6025,78 mp si constructia cu destinatie de moara.
În drept, apelantul a invocat dispozitiile art.282 si urm. Cod procedura civila.
Analizând hotarârea atacata în raport de criticile formulate, Curtea a retinut urmatoarele:
Apelantul-reclamant a învestit instanta de fond cu solutionarea unei cereri având ca obiect constatarea nulitatii absolute partiale a contractului de vânzare-cumparare de actiuni nr.80/1994 încheiat între A. si Asociatia PAS din cadrul SC I.L. SA, invocând drept temei legal dispozitiile art.45 alin.2 din Legea nr.10/2001 si argumentând în fond ca imobilul format din teren si moara situat în judet Calarasi, a fost preluat fara titlu de statul român, astfel ca nu putea fi inclus în documentatia ce a stat la baza privatizarii si în anexa la contractul de vânzare-cumparare de actiuni.
Potrivit dispozitiilor art.45 alin.2 din legea nr.10/2001 invocate de apelant, actele juridice de înstrainare, inclusiv cele facute în cadrul procesului de privatizare, având ca obiect imobile preluate fara titlu valabil, considerate astfel anterior intrarii în vigoare a Legii 213/1998, cu modificarile si completarile ulterioare, sunt lovite de nulitate absoluta în afara de cazul în care actul a fost încheiat cu buna-credinta.
Din interpretarea logica si gramaticala a acestui text de lege rezulta, fara putinta de tagada, ca respectivele dispozitii legale se aplica doar actelor juridice al caror obiect îl reprezinta bunuri imobile.
Acest text de lege cuprinde o norma de drept restrictiva, limitata doar la actele juridice de înstrainare având ca obiect imobile, astfel ca nu poate fi interpretat extensiv fara a se încalca regulile de interpretare a dispozitiilor legale.
Contractul de vânzare-cumparare a carui nulitate absoluta partiala s-a solicitat a se constata nu are ca obiect un bun imobil preluat fara titlu valabil, ci are ca obiect actiuni reprezentând 70% din capitalul social al societatii intimate-pârâte SC I. SA (fosta SC I.L. SA). Aceasta concluzie, retinuta si de instanta de fond, se întemeiaza pe definitia data obiectului unui act juridic de catre dispozitiile art. 962-963 Cod civil.
Actiunile sunt fractiuni ale capitalului social, ele reprezentând titluri de valoare negociabile si transmisibile; actiunile nu se confunda cu bunurile mobile si imobile din patrimoniul unei societati comerciale, ele fiind bunuri mobile prin determinarea legii, conform art.474 alin.1 Cod civil, respectiv bunuri mobile incorporale.
Prin urmare, este nefondata critica apelantului potrivit careia dispozitiile art.45 alin.2 din Legea nr.10/2001 sunt aplicabile în speta.
A sustine ca legiuitorul a avut în vedere si a dorit ca inclusiv contractele de vânzare-cumparare de actiuni încheiate în cadrul procesului de privatizare sa faca parte din categoria actelor juridice mentionate la art.45 alin.2 din Legea nr.10/2001 nu reprezinta decât o interpretare eronata a dispozitiei legale, o încercare de a adauga la lege, ceea ce nu este nimanui permis. De altfel, apelantul nu argumenteaza în niciun fel aceasta interpretare data textului de lege, limitându-se doar la o enunta.
Constatând ca aceste dispozitii legale nu sunt aplicabile în speta, apare de prisos analiza instantei de fond în legatura cu buna sau reaua-credinta a partilor la momentul încheierii actului, conduita analizata din aceasta perspectiva a dispozitiilor art.45 alin.2 din legea nr.10/2001.
Sunt nefondate si criticile potrivit carora instanta de fond nu a analizat sub nici un mod sustinerile reclamantului referitoare la nulitatea contractului pentru lipsa calitatii de proprietar a statului român asupra bunului imobil în litigiu si asupra actiunilor corespunzatoare valorii imobilului, inexistenta titlului statului, cauza ilicita si frauda la lege. Aceasta deoarece, în considerentele sentintei atacate, tribunalul mentioneaza ca sustinerile reclamantului referitoare la cauzele de nulitate ale contractului de vânzare cumparare actiuni, fondate pe lipsa calitatii de proprietar a statului asupra imobilului la momentul încheierii contractului, nevalabilitatea titlului si ingerinta în dreptul de proprietate al autorului reclamantului nu pot fi analizate în cadrul prezentei actiuni care are ca obiect anularea unui contract de vânzare actiuni întocmit în cadrul procesului de privatizare.
Rezulta, asadar, ca instanta de fond nu a ignorat aceste sustineri ale apelantului-reclamant ci le-a avut în vedere la solutionarea cauzei iar, în urma analizarii compatibilitatii lor cu natura cauzei dedusa judecatii, a conchis ca nu pot forma obiect de analiza pe calea prezentei actiuni.
Imposibilitatea analizarii unor motive în cadrul unei actiuni nu este similara cu neanalizarea lor, caci instanta ajunge la respectiva concluzie tocmai în urma unei analize efectuata.
De altfel, Curtea a constatat ca instanta de fond a facut o analiza a acestor motive, concluzionând ca sustinerile referitoare la lipsa unui titlu valabil al statului asupra imobilului situat în comuna N. au fost analizate prin sentinta civila nr.3690/2010 a Judecatoriei Calarasi, iar frauda la lege si lipsa cauzei la încheierea contractului de vânzare-cumparare de actiuni nu reprezinta cauze de nulitate absoluta a contractului, fata de împrejurarea ca abia în anul 2010 s-a constatat ca statul nu are un titlu valabil pentru respectivul imobil, constatare facuta prin sentinta mentionata anterior.
Mai mult, Curtea a constatat ca apelantul-reclamant a invocat ca si motiv de apel neanalizarea de catre instanta de fond a nulitatii absolute a contractului de vânzare-cumparare de actiuni prin raportare la lipsa calitatii de proprietar a statului român asupra bunului imobil în litigiu si asupra actiunilor corespunzatoare valorii imobilului, inexistenta titlului statului, cauza ilicita si frauda la lege. Toate aceste motive au fost invocate la fond în sustinerea nulitatii contractului în baza art.45 alin.2 din Legea nr.10/2001. Niciodata reclamantul nu a sustinut nulitatea actului independent de textul de lege invocat, prin raportare la alte temeiuri de drept. Prin urmare, a scoate din contextul art.45 alin.2 motivele invocate si a le analiza prin prisma altor dispozitii legale reprezinta o modificare a cauzei actiunii, ceea ce nu este permisa în calea de atac, conform art.294 alin.1 Cod procedura civila.
Urmare a celor retinute mai sus, Curtea nu a facut o analiza a respectivelor critici independent de temeiul de drept invocat – art.45 alin.2 din Legea nr.10/2001. De asemenea, nu a analizat nici buna sau reaua-credinta a intimatelor-pârâte la momentul încheierii contractului de vânzare-cumparare, aceasta conduita a partilor nefiind relevanta atâta timp cât s-a statuat ca art.45 alin.2 din legea nr.10/2001 nu este aplicabil contractului în discutie.
Fata de toate aceste considerente din care rezulta ca sunt nefondate criticile apelantului, în baza art.296 Cod procedura civila Curtea a respins apelul ca atare.
