Contract de vânzare-cumpărare neafectat de o condiţie suspensivă. Consecinţe
Codul civil – art. 978, art. 983, art. 981, art. 982, art. 1017
Condiţia suspensivă este un eveniment viitor şi nesigur ca realizare, de a cărei îndeplinire depinde naşterea actului juridic.
În speţa de faţă nu este vorba nici de determinarea naturii reale a contractului, după conţinutul clauzelor stipulate de părţi, nici de interpretarea vreunor clauze primitoare de două înţelesuri, ori de „completarea” contractului de vânzare-cumpărare perfectat de cele două societăţi comerciale, prin interpretarea convenţiei în raport de regula că obişnuitele clauze din contractele de aceeaşi natură sunt presupuse (o clauză ce reglementează o condiţie suspensivă neîncadrându-se în niciun caz în această categorie), chiar dacă ele nu apar inserate în contractul scris, ori de interpretarea convenţiei prin aplicarea regulii că toate clauzele se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înţelesul ce rezultă din actul întreg, „clauza” instituind condiţia suspensivă neputând fi considerată ca făcând parte din convenţia părţilor, adică din „actul întreg”, în sensul art. 982 Cod civil, pentru ca toate celelalte clauze ale convenţiei să fie interpretate prin raportare la aceasta.
Curtea de Apel Timişoara, Secţia a II-a civilă,
Decizia civilă nr. 235 din 25 octombrie 2011, dr. C.B.N.
Prin sentinţa civilă nr. 681/PI din 1 martie 2011 pronunţată în dosarul nr. 6447/30/2010 Tribunalul Timiş a admis acţiunea formulată de reclamanta S.C. M S.R.L. Chişoda împotriva pârâtei S.C. A S.R.L. Timişoara, pe care a obligat-o la plata sumei de 176.536 lei, la care se adaugă şi cheltuieli de judecată parţiale de 6.000 lei onorariu avocat şi 4.782 lei taxe judiciare.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta S.C. A S.R.L. Timişoara, solicitând schimbarea ei în tot, în sensul respingerii acţiunii introductive.
Prin decizia civilă nr. 235 din 25 octombrie 2011 pronunţată în dosarul nr. 6447/30/2010 Curtea de Apel Timişoara a respins apelul societăţii pârâte.
Pentru a decide astfel instanţa de control judiciar a reţinut că, în esenţă, pârâta consideră că în mod eronat tribunalul a obligat-o la plata sumei de 176.536 lei, reprezentând preţul utilajului ce a format obiectul contractului de vânzare-cumpărare nr. 04/29.05.2009, perfectat cu intimata S.C. M S.R.L. Chişoda, interpretând greşit actul juridic dedus judecăţii, raportându-se exclusiv la convenţia intervenită între părţi privită ca instrumentum probationis, ignorând convenţia părţilor privită ca negotium juris, ceea ce a determinat aplicarea greşită a dispoziţiilor legale privind interpretarea contractului, încălcând art. 977 Cod civil, potrivit cărora interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor contractante, iar nu după sensul literal al termenilor, art. 982 Cod civil, care statuează că toate clauzele convenţiilor se interpretează unele prin altele, dându-se fiecărei înţelesul ce rezultă din actul întreg, art. 983 Cod civil, potrivit cărora când este îndoială, convenţia se interpretează în favoarea celui ce se obligă, precum şi dispoziţiile art. 984 Cod civil, în conformitate cu care convenţia nu cuprinde decât lucrurile asupra cărora se pare că părţile şi-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii cu care s-a încheiat. Pe de altă parte, prima instanţă în mod greşit a înlăturat probatoriul administrat de apelantă, întemeindu-şi soluţia exclusiv pe susţinerile reclamantei intimate.
Este adevărat că greşit a reţinut judecătorul fondului că dl. C.N. este asociat în cadrul societăţii pârâte, chiar dacă o asemenea menţiune apare în chiar cuprinsul declaraţiei de martor pe care acesta a făcut-o în faţa primei instanţe, din furnizarea de informaţii nr. 70934/12.10.2011 rezultând fără putinţă de tăgadă că respectivul martor nu a deţinut o asemenea calitate în cadrul acestei persoane juridice. De asemenea, sunt total nejustificate apărările intimatei cu privire la nerecepţionarea adresei nr. 07/02.04.2009, din moment ce, pe de o parte, nr. de fax care a confirmat transmiterea actului aparţine S.C. C S.R.L., o societate comercială care face parte din acelaşi grup de societăţi ca şi apelanta, iar pe de altă parte, nu are nicio relevanţă juridică de la ce număr de fax a fost expediată această adresă câtă vreme actul cuprinde toate datele de identificare ale societăţii apelante, neexistând niciun dubiu în privinţa persoanei emitentului, iar cererea de ofertă a fost transmisă la numărul de fax al intimatei, existând la dosar atât dovada confirmării transmiterii actului, cât şi a faptului că acel nr. aparţine intimatei.
Cu toate acestea, Curtea apreciază că o asemenea împrejurare nu poate determina, prin ea însăşi, schimbarea soluţiei primei instanţe, câtă vreme din ansamblul probelor administrate în cauză nu rezultă achiziţionarea utilajului sub condiţie suspensivă.
Într-adevăr, condiţia – ca modalitate a actului juridic civil – este un eveniment viitor şi nesigur ca realizare, de care depinde existenţa (naşterea ori desfiinţarea) actului juridic civil. După criteriul efectului, condiţia este de două feluri: suspensivă – de a cărei îndeplinire depinde naşterea actului juridic (sau, cum prevede art. 1017 din Codul civil, de care depinde perfectarea actului), şi rezolutorie – de a cărei îndeplinire depinde desfiinţarea actului juridic.
Fără îndoială că instanţele de judecată au îndatorirea să interpreteze contractele, nu după sensul literal al cuvintelor întrebuinţate, ci după intenţia comună a părţilor. Ele sunt, aşadar, obligate să determine natura reală a contractului, nu după denumirea pe care i-au dat-o părţile, ci după conţinutul clauzelor ce le cuprinde, iar pe de altă parte, trebuie să stabilească înţelesul lui, care, în cazul în care cuprinde, clauze primitoare de două înţelesuri (art. 978 Cod civil), să le dea acel înţeles în care pot produce efecte şi nu în acela în care nu pot produce niciun efect. În caz de îndoială, convenţia trebuie interpretată în favoarea celui ce se obligă, adică a debitorului (art. 983 din acelaşi cod). În cazurile în care un contract este necomplet, instanţa îl va interpreta în raport de regula că obişnuitele clauze din contractele de aceeaşi natură sunt presupuse, chiar şi atunci când nu sunt prevăzute formal (art. 981). Diferitele clauze ce se întâlnesc într-un contract oarecare nu se pot interpreta separat, ci unele prin altele, urmând să se dea fiecăreia înţelesul ce rezultă din actul întreg. Ca atare, instanţa nu se poate mărgini, atunci când urmăreşte să determine care a fost intenţia părţilor, numai la cercetarea actului scris în care se constată încheierea convenţiei, ci trebuie să facă investigaţii, prin administrarea de probe, pentru a stabili obiectul convenţiei, adică drepturile şi obligaţiile corelative ale părţilor ce decurg din voinţa lor comună.
Însă, în speţa de faţă nu ne aflăm în niciuna dintre aceste ipoteze, nefiind vorba nici de determinarea naturii reale a contractului, după conţinutul clauzelor stipulate de părţi, nici de interpretarea vreunor clauze primitoare de două înţelesuri, ori de „completarea” contractului de vânzare-cumpărare perfectat de cele două părţi, prin interpretarea convenţiei în raport de regula că obişnuitele clauze din contractele de aceeaşi natură sunt presupuse (o clauză ce reglementează o condiţie suspensivă neîncadrându-se în niciun caz în această categorie), chiar dacă ele nu apar inserate în contractul scris, ori de interpretarea convenţiei prin aplicarea regulii că toate clauzele se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înţelesul ce rezultă din actul întreg, „clauza” instituind condiţia suspensivă neputând fi considerată ca făcând parte din convenţia părţilor, adică din „actul întreg”, în sensul art. 982, pentru ca toate celelalte clauze ale convenţiei să fie interpretate prin raportare la aceasta.
În realitate, se pune doar problema dacă cumpărarea utilajului de către apelantă a avut sau nu loc sub condiţia suspensivă ca societatea cumpărătoare să obţină fonduri nerambursabile prin Programul Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală.
Curtea constată că în mod corect prima instanţă a stabilit că părţile nu au convenit sub o asemenea condiţie suspensivă, atât din interpretarea clauzelor contractului de vânzare-cumpărare nr. 04/29.05.2009, prin aplicarea regulilor de determinare a efectelor actului juridic civil, cât şi din ansamblul probelor administrate în cauză nerezultând că achiziţionarea utilajului de către apelantă ar fi avut loc în aceste condiţii, pentru ca, pendente conditione, actul juridic să nu-şi producă efectele, vânzarea-cumpărarea fiind sub semnul întrebării, împrejurare din care ar fi decurs mai multe consecinţe juridice, precum faptul că reclamanta, în calitate de vânzător, nu putea cere executarea obligaţiei de către cumpărător, adică preluarea bunului şi plata preţului acestuia; cumpărătorul, să nu datoreze nimic co-contractantului său; vânzare-cumpărarea, fiind un contract translativ de proprietate, să nu fi intervenit efectul translativ, aşa cum prevede art. 1018 din Codul civil, care statuează următoarele: când obligaţia este contractată sub o condiţie suspensivă, obiectul convenţiei rămâne în rizico-pericolul debitorului, care s-a obligat a-l da, în caz de îndeplinire a condiţiei; dacă obiectul a pierit, în întregul său, fără greşeala debitorului, obligaţia este stinsă; dacă obiectul s-a deteriorat, fără greşeala debitorului, creditorul este obligat a-l lua în starea în care se găseşte, fără scădere de preţ; dacă obiectul s-a deteriorat, prin greşeala debitorului, creditorul are dreptul sau să ceară desfiinţarea obligaţiei, sau să ia lucrul în starea în care se găseşte, cu daune-interese.
Aceasta, pentru că nici din cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare şi nici din conţinutul corespondenţei purtate de părţi anterior semnării convenţiei nu reiese că vânzătorul şi cumpărătorul ar fi contractat sub condiţia suspensivă ca societatea cumpărătoare să obţină fonduri nerambursabile prin Programul Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală, chiar dacă, prin cererea de ofertă nr. 07/02.04.2009 apelanta a arătat că, „în egală măsură, vă rugăm să ne precizaţi perioada de livrare a utilajului şi perioada de garanţie oferită, având în vedere că dorim achiziţionarea acestui utilaj printr-un Program F.E.A.D.R.”. La această adresă, reclamanta intimată a transmis oferta sa din 25 mai 2009, nicăieri nefăcând menţiunea că este de acord cu semnarea contractului sub condiţie suspensivă, o asemenea condiţie nefiind inserată nici în contractul nr. 04/29.05.2009, susţinerile apelantei în sensul că, în cazul în care reclamanta ar fi înţeles să nu accepte condiţia suspensivă, ar fi făcut-o în mod expres, menţionând explicit acest refuz în răspunsul său la oferta primită, ceea ce a determinat o acceptare pură şi simplă a condiţiilor stipulate de pârâtă în cererea de ofertă, fiind neîntemeiate, pentru simplul motiv că în oferta pe care a transmis-o nu a stipulat, în mod expres şi fără echivoc, că doreşte achiziţionarea utilajului numai dacă i se va aproba proiectul şi va obţine fonduri structurale nerambursabile.
Or, singura concluzie judicioasă care poate fi dedusă din acest comportament este aceea că, pe de o parte, respectiva menţiune din cererea de ofertă a fost făcută doar pentru ca partea să se informeze cu privire la termenul de livrare a bunului de către vânzător şi a perioadei de garanţie oferită de acesta (în caz contrar, s-ar fi impus precizarea expresă a faptului că achiziţionarea bunului va avea loc numai dacă proiectul va fi admis în cadrul programului de finanţare nerambursabilă), iar pe de altă parte, că pârâta apelantă a acceptat ca şi în cazul în care procedura de aprobare a proiectelor în cadrul Programului Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală se va prelungi, peste termenul de livrare convenit de părţi [29 august 2009 – art. 3.1 din contract] sau proiectul său nu va fi declarat eligibil, cum s-a şi întâmplat în fapt, să achiziţioneze utilajul din fonduri proprii, această ultimă împrejurare fiind confirmată şi de martorul S.I., care a declarat că a fost prezent la ferma societăţii pârâte după ce utilajul era deja în ţară şi a auzit că bunul urma să fie achitat din surse proprii ale cumpărătorului sau din anumite fonduri, interpretarea dată de apelantă acestei declaraţii fiind vădit contrară realităţii şi de neacceptat.
Mai mult decât atât, intimata, la solicitarea apelantei, a acceptat o prelungire a termenului de livrare, de la 90 de zile de la data semnării contratului nr. 04/29.05.2009, la 90 de zile de la data semnării actului adiţional (01.09.2009), nici cu această ocazie părţile neînţelegând să stipuleze vreo condiţie suspensivă, situaţie în care conduita lor nu poate fi interpretată ca o recunoaştere a existenţei condiţiei suspensive şi a efectelor acesteia, contrar celor afirmate de apelantă.
Nu în ultimul rând, nici criticile privitoare la faptul că obţinerea fondurilor nerambursabile constituia pentru apelantă causa remota, motivul determinant, în lipsa căruia nu ar fi procedat la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, nu pot determina admiterea căii de atac şi schimbarea hotărârii primei instanţe, dat fiind faptul că, deşi art. 948 din Codul civil prevede, printre condiţiile esenţiale pentru validitatea unei convenţii, şi existenţa unei cauze licite, iar art. 966 din acelaşi cod adaugă că obligaţia fără cauză sau fondată pe o cauză falsă, sau nelicită, nu poate avea niciun efect, scopul mediat, numit şi scopul actului juridic, reprezintă acel element al cauzei care constă în motivul (mobilul) determinant al încheieri actului juridic, motiv care se referă, fie la însuşirile contraprestaţiei, fie la însuşirile celeilalte părţi (calităţile acestei persoane), care, spre deosebire de scopul imediat – care este abstract, obiectiv şi invariabil în cadrul aceleiaşi categorii de acte juridice –, se caracterizează prin aceea că este un element (al cauzei) subiectiv şi variabil de la o categorie de acte la altă categorie şi, chiar în cadrul aceleiaşi categorii, de la un act la altul, în cazul contractului de vânzare-cumpărare, spre exemplu, el constând în destinaţia concretă ce urmează a se da lucrului cumpărat, respectiv sumei ce reprezintă preţul, astfel încât acesta diferă de la cumpărător la cumpărător, respectiv de la vânzător la vânzător.
Faţă de cele arătate, cum în speţă nu există nicio dovadă certă a faptului că reprezentanţii celor două societăţi au înţeles să semneze contractul de vânzare-cumpărare sub condiţia suspensivă ca societatea cumpărătoare să obţină fonduri nerambursabile prin Programul Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală, Curtea constată că apelul acesteia nu poate fi primit, soluţia primei instanţe fiind una temeinică şi legală, chiar dacă declaraţia martorului C.N., care confirmă susţinerile pârâtei, trebuia înlăturată nu pe considerentul că acesta ar deţine calitatea de asociat în cadrul societăţii apelante, ceea ce determină interesul său evident în soluţionarea favorabilă a prezentului litigiu, ci motivat de împrejurarea că respectiva dovadă nu se coroborează cu ansamblul probelor administrate în cauză, însă o asemenea măsură nu a fost de natură să determine reţinerea unei stări de fapt neconformă cu realitatea, cum fără temei susţine pârâta.
